はじめに
ストックオプション（新株予約権）の制度設計において、「行使期間」の設定は、企業の資本政策や税務リスク、インセンティブ効果に大きく影響します。
一方で、「とりあえず10年間にしている」「退職後も無期限」など、制度趣旨を踏まえない形骸的な設計も散見されます。
このコラムでは、行使期間の基本構造と、会社法・実務・税務の各視点からの設計ポイントをFAQ形式で解説します。
Q1：ストックオプションの行使期間とは？
行使期間とは、新株予約権を行使して株式を取得できる期間のことです。
発行要項または新株予約権割当契約書において、「いつからいつまで行使可能か」を必ず定めます。
たとえば
「本新株予約権は、2025年1月1日から2030年12月31日までの間に限り行使することができる。」
Q2：会社法上、行使期間の制限はあるの？
明文の上限・下限はありません。
会社法では、新株予約権の「内容として行使期間を定めること」が要請されていますが、何年間といった制限はありません。
ただし、あまりに長期・無期限とすると、資本政策の管理が困難になるため、実務上は5～10年が一般的です。
Q3：税制適格ストックオプションの場合、行使期間の要件はある？
はい、あります。
税制適格SO（所得税法第29条の2）の場合、次のような要件があります。
- 付与日から2年以上経過した日から
- 10年以内の間に限り行使できること
つまり、税制適格SOとして設計するには、次のような形にする必要があります。
「本新株予約権は、付与日から2年を経過した日の属する日の翌日から、10年を経過する日の属する日までに限り行使できる。」
→ このような相対的日付（経過年数）に基づいた行使期間の設計が必須です。
Q4：退職・死亡時などに行使期間はどう扱うべき？
失効条項と組み合わせて、以下のような定めを入れることが一般的です
- 退職時：在職中に限り行使可能／退職後30日以内に限り行使可能
- 死亡時：相続人が6か月以内に限り行使可能
- 解任・懲戒退職時：即時失効とするケースも多い
→ 行使期間＝「最大の枠組み」＋「特定事由による短縮条項」という二段構えでの設計が実務的です。
Q5：行使期間の設計でよくあるミスは？
| ミス | 解説 |
|---|---|
| 期間が記載されていない | 登記不可・税務否認のリスクあり |
| 起算日が曖昧 | 「付与日」か「発行日」か不明確でトラブルに |
| 契約と登記で不一致 | 契約書は退職後○日以内、登記は「在職中に限り」など矛盾が生じがち |
| 税制適格SOの上限を超える | 10年を超える設定では適格性を失うため要注意 |
まとめ
- 行使期間は、SO制度の有効性とリスク管理に直結する重要な設計要素
- 会社法上は自由度があるが、税制適格SOの場合は厳格な要件あり
- 実務では、最大期間＋退職・死亡等の短縮条項で二重設計するのが基本
ストックオプション制度の設計・契約・登記をご検討中の企業様へ
当法人では、法務・登記・税務の視点から、行使期間を含むSO設計の最適化をご支援しています。制度設計段階からのご相談も歓迎しております。