はじめに
非上場企業がストックオプション（新株予約権）を発行する場合、市場株価が存在しないため、発行価額や行使価額の設定において「株価評価」が不可欠になります。
本コラムでは、非上場会社におけるストックオプション設計の前提となる「株価評価」について、税務・法務・実務の観点からFAQ形式で解説します。
Q1：なぜ非上場会社では株価評価が重要なのですか？
非上場会社では、株式の時価（フェアマーケットバリュー）が明確でないため、次のような場面で適切な評価が求められます。
- ストックオプションの行使価額の設定
- 有償SOの発行価額の算定
- 税制適格SOの適格性（行使価額≧時価）の判定
- 課税リスク（みなし給与や贈与の否認）を避けるため
→ 正当な評価を行わずに安易な価格設定を行うと、税務調査等で否認され、給与課税や源泉徴収漏れの指摘を受けるリスクがあります。
Q2：評価方法にはどんなものがありますか？
非上場株式の評価には、大きく以下の手法が使われます。
| 評価手法 | 概要 | 適用場面 |
|---|---|---|
| 類似会社比準法 | 同業他社の上場株式と比較 | 安定企業・業歴あり |
| DCF法 | 将来キャッシュフローを現在価値に換算 | 成長企業・スタートアップ |
| 時価純資産法 | B/Sベースでの資産評価 | 赤字企業・清算前提企業 |
| 株式譲渡実績 | 実際の資金調達価格を参考 | 最近のファイナンスがある場合 |
→ スタートアップではDCF法または第三者割当増資の価格を基礎とするケースが多く、評価者による個別対応が必要です。
Q3：第三者評価は必須ですか？
法令上は義務ではありませんが、実務上は強く推奨されます。
とくに以下の場合には、外部の専門家（公認会計士・税理士・評価機関）による株価評価書の取得が望ましいとされます。
- 有償SOを発行する場合（発行価額＝フェアバリューでなければ課税リスクあり）
- 税制適格SOの「行使価額≧時価」を証明するため
- VC・投資家対応・監査法人の確認を要する場合
Q4：評価額は発行価額とイコールにしなければならない？
必ずしもイコールである必要はありません。
ただし、次のような関係性を意識した設計が必要です。
| ケース | 推奨される評価対応 |
|---|---|
| 無償SO（税制適格） | 評価額と同額以上の行使価額を設定 |
| 有償SO | なるべく評価額と同額の発行価額とする（大きく差があると課税リスク） |
| 税制非適格SO | 評価額と乖離がある場合、報酬性があるとみなされ給与課税の対象になることあり |
→ 「行使価額＜時価」や「発行価額＜フェアバリュー」となる設計はリスクがあるため、評価の根拠を文書化する必要があります。
Q5：評価書を取得するタイミングと内容は？
| 項目 | 実務対応 |
|---|---|
| タイミング | 原則として発行日直前（1か月以内）が望ましい |
| 内容 | 株価の根拠となる財務情報、評価手法、算定結果、評価日などを記載 |
| 保管 | 税務調査・監査対応に備え、取締役会議事録やSO契約書と一緒に保管が必要 |
まとめ
- 非上場会社のストックオプション発行には、株価評価の合理性が必須
- 評価方法は企業ステージや目的に応じて適切に選定する
- 有償・無償SOを問わず、外部専門家による評価書の取得が安全策
非上場企業でのストックオプション発行をご検討中の皆様へ
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