ストックオプションを導入する際に欠かせないのが「ベスティング条項」です。
ベスティングとは、一定期間の経過や特定の条件を満たした場合に、権利が確定する仕組みのことを指します。
この制度を活用することで、優秀な人材の流出を防ぎながら、企業の成長に貢献するモチベーションを高めることが可能です。
本記事では、ベスティング条項の概要やその活用方法、導入時の注意点について詳しく解説します。
ベスティング条項とは？
ベスティング（Vesting）とは、ストックオプションや企業のインセンティブ制度において「一定の条件を満たした場合に権利が確定する仕組み」を指します。
従業員や役員にストックオプションを付与する際、このベスティングを設定することで、企業に長く勤める動機づけとなり、人材の離脱を防ぐことができます。
ベスティングの主な種類
ベスティングには大きく分けて以下の2種類の形式があります。
① クリフベスティング（Cliff Vesting）
一定の期間が経過するまでストックオプションを行使できず、その期間を過ぎると一括で権利が確定する方式。
例： 「入社から3年間は行使できず、3年経過後に100％の権利を付与する」
② グラデュアルベスティング（Gradual Vesting）
一定期間ごとに少しずつ権利が確定する方式。
例： 「毎年25％ずつ行使可能になり、4年間で100％の権利を確定させる」
なぜストックオプションにベスティングが必要なのか？
ストックオプションにベスティングを導入する理由は、大きく以下の3つに分けられます。
① 人材の離脱防止（リテンション効果）
ベスティングを導入することで、従業員は一定期間企業に留まらなければストックオプションを得ることができません。
そのため、優秀な人材の早期離職を防ぎ、長期的な貢献を促すことができます。
特にスタートアップや成長企業では、事業の成功までに時間がかかるため、初期メンバーの離脱を防ぐ手段として有効です。
② 株価の急落防止
一度に大量のストックオプションが行使されると、市場での売却が集中し、株価の急落を招く可能性があります。
しかし、ベスティングを設けることで行使可能な株式数を分散し、株価の安定につなげることができます。
③ 従業員のモチベーション向上
ストックオプションの価値は、企業の業績向上とともに増加します。
従業員がベスティング期間内に企業価値を向上させようと努力することで、業績向上への強いインセンティブが生まれます。
ベスティングの活用事例
（1）IT企業のケース
あるIT企業では、ストックオプションに以下のようなベスティングを設定しました。
- 最初の2年間は権利行使不可（クリフベスティング）
- 3年目から毎年25％ずつ権利確定（グラデュアルベスティング）
- 5年経過後に100％のストックオプションが行使可能に
これにより、従業員のモチベーションを維持しつつ、長期的な人材確保に成功しました。
（2）研究開発企業のケース
研究開発型の企業では、プロジェクトの成功までに時間がかかるため、10年間で毎年10％ずつ権利が確定する長期ベスティングを設定。
この仕組みにより、優秀な研究者の長期雇用を実現しました。
ベスティングを導入する際の注意点
（1）M&A時のリスク
ベスティングにより企業の株式が分散すると、M&A（企業買収）の際に全株式を取得することが難しくなる可能性があります。
そのため、M&Aを見据えた設計が必要です。
対策例：
- 創業者間契約を締結（M&A時に未行使分のストックオプションを買い取るルールを設定）
- M&A時に即時ベスティングを許可（事前に契約に明記）
（2）従業員の「居座りリスク」
ベスティングの設定によって、ストックオプションを得るために意欲の低い従業員が会社に留まり続ける可能性があります。
対策例：
- ストックオプションの行使条件にパフォーマンス評価を組み込む
- 業績に応じた段階的な付与を設定
よくある質問
Q. ベスティング期間を過ぎる前に退職した場合、ストックオプションはどうなりますか？
A. 一般的に、未確定のストックオプションは無効になります。ただし、特例として役員などに対して「退職後も一定期間行使可能」とするケースもあります。
Q. ベスティングはどれくらいの期間に設定するのが一般的ですか？
A. 業界や企業の成長スピードによりますが、以下のような傾向があります。
- スタートアップ企業 → 3〜5年
- 上場企業 → 1〜3年
- 研究開発型企業 → 7〜10年
Q. ベスティングは従業員以外の役員や社外パートナーにも適用できますか？
A. はい、可能です。特に役員や重要なアドバイザーには長期間のベスティングを設定し、企業成長へのコミットメントを促すことが推奨されます。
まとめ
ベスティング条項は、ストックオプションを効果的に活用するために不可欠な要素です。
従業員の離職防止、モチベーション向上、株価の安定といったメリットがある一方で、M&A時の影響や意欲の低い従業員の居座りリスクにも注意が必要です。
適切なベスティング設定を行うことで、企業の成長と従業員のインセンティブを両立させることができます。
ストックオプションの導入を検討する際には、ベスティングの設計についてもしっかりと戦略を立てることが重要です。
【ストックオプション導入を検討中の方へ】
ベスティング条項の設計や導入に関するご相談は、専門家に相談するのがベストです。
詳細なアドバイスを受けたい方は、ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。
