【無償ストックオプションとは？】税制適格の条件と注意点を解説

ストックオプション（SO）は、企業の成長とともに役員・従業員のインセンティブを高める手段として広く活用されています。その中でも 「無償ストックオプション」 は、発行時に金銭的負担が発生しないため、ベンチャー企業やスタートアップで特に人気の高い手法です。

しかし、無償で付与されるからこそ税務上の制約があり、税制適格要件を満たさない場合 「給与所得」として課税 されてしまうデメリットもあります。

本記事では、無償ストックオプションの基本的な仕組みから、税制適格の要件、メリット・デメリットまでを徹底解説していきます。

無償ストックオプションとは

無償ストックオプションとは、役員・従業員が発行時に金銭を支払うことなく付与されるストックオプション のことです。

通常、ストックオプションには「有償」と「無償」の2種類があります。

特にベンチャー企業では、資金が限られているため、従業員への報酬として現金の代わりに「株式（SO）」を提供するケースが増えています。

しかし、無償ストックオプションは税務上「給与所得」とみなされ、最大55%の課税 が発生する可能性があるため注意が必要です。これを回避するためには、税制適格ストックオプションの要件を満たすこと が重要になります。

ストックオプションには 「税制適格」 と 「税制非適格」 の2種類があります。

区分	税制適格ストックオプション	税制非適格ストックオプション
課税タイミング	売却時のみ（譲渡所得課税約20%）	行使時（給与課税最大55%）＋売却時（譲渡所得課税約20%）
税制メリット	行使時の税金がかからず、売却時に約20%の譲渡課税のみ	行使時に給与所得として課税されるため、税負担が大きい
適用条件	あり（以下の5つの要件を満たす必要あり）	なし

税制適格ストックオプションの場合、行使時には税金がかからず、売却時に約20%の譲渡所得課税 だけで済むため、大きな節税効果があります。

税制適格ストックオプションを適用するためには、以下の 5つの要件 を満たす必要があります。

これらの条件を満たしていない場合、ストックオプションの権利行使時に給与課税（最大55%）が発生してしまいます。

税制適格の要件を満たしていない場合、行使時に 最大55%の給与課税 が発生し、想定以上の税負担が生じる可能性があります。

ストックオプションを無償で付与すると、従業員の「もらった実感」が薄く、インセンティブ効果が低い という課題があります。

役員に付与する場合、株主総会での決議が必須 となります。有償ストックオプションであれば、取締役会決議のみで発行できるため、手続きの柔軟性が異なります。

有償ストックオプションであれば、以下のように無償ストックオプションのデメリットを解消できます。

「無償」「有償」どちらが自社に適しているかを慎重に検討することが重要です。

無償ストックオプションは 初期コストを抑えつつ、役員・従業員へインセンティブを与える有効な手段 です。しかし、税制適格の要件を満たさないと、高額課税が発生するリスク もあるため、発行時の設計が非常に重要です。

ストックオプションの導入・設計に関するご相談は、ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。