従業員へのインセンティブ制度として、「ストックオプション（SO）」と「従業員持株会制度（ESOP）」がよく比較されます。どちらも株式を活用した制度ですが、その目的・効果・制度設計には明確な違いがあります。
本コラムでは、実務担当者が導入を検討する際に迷いやすいポイントをFAQ形式で整理し、両制度のメリット・デメリットや使い分け方をわかりやすく解説します。
Q1：ストックオプションと持株会制度、何がどう違うのですか？
以下の比較表をご覧ください。
| 比較項目 | ストックオプション（SO） | 従業員持株会（ESOP） |
|---|---|---|
| 保有開始 | 将来、株式を取得する「権利」 | 毎月の給与天引き等で「実際に株式を購入」 |
| インセンティブ性 | 株価が上昇すれば行使で利益が出る | 株主配当や値上がり益を共有できる |
| キャッシュアウト | 付与時不要（無償SOの場合） | 毎月購入資金が必要 |
| 税務 | 税制適格SOなら課税繰延 | 購入時の税制優遇なし（売却益に課税） |
| 対象 | 主に役員・幹部向け | 一般従業員も含め広く参加可能 |
| 株主権 | 行使しない限りなし | 即時に株主としての権利が発生 |
Q2：ストックオプションはどんなときに適していますか？
次のようなケースで有効です。
- ベンチャー企業が資金をかけずに人材を引き留めたい
- 上場やM&Aなど将来のエグジットを見据えて成果報酬を設計したい
- 評価や役職ごとにメリハリのある報酬体系を作りたい
特に、キャッシュアウトを抑えつつ業績連動型の報酬を設計できる点がSOの大きな強みです。
Q3：持株会制度はどんなときに向いていますか？
以下のような目的に適しています。
- 従業員に長期的な企業価値向上への参加意識を促す
- 安定株主の確保を図る（自社株買いの一環）
- 制度としての導入ハードルが比較的低く、広く社員が参加できる
特に上場企業においては、株価の変動によるリスク分散・資産形成の一環として、福利厚生の位置付けで導入されることもあります。
Q4：非上場企業ではどちらが導入しやすい？
一般的に、非上場企業ではストックオプションの方が導入しやすいとされています。理由は以下の通りです。
| 課題 | 持株会（ESOP） | ストックオプション（SO） |
|---|---|---|
| 株価の算定 | 難しい（毎月の売買価格設定が必要） | 株価評価は発行時のみでも可 |
| 株式の流動性 | 売却先がなく、換金困難 | SOなら行使しなければキャッシュ不要 |
| 実務運用 | 継続的な口座管理・拠出・配当処理が必要 | 設計・契約・登記の一括処理で完結 |
Q5：制度を併用することはできますか？
可能です。特に上場企業や上場準備企業では、次のようなハイブリッド運用も実務にあります。
- 一般従業員には持株会制度を通じて株主意識を育てる
- 経営幹部やキーパーソンにはストックオプションを付与し、成果報酬を強化
それぞれの制度がカバーする対象・目的が異なるため、併用することで組織全体に一貫性ある株式インセンティブを設計することが可能です。
まとめ
ストックオプションと持株会制度は、いずれも企業価値の向上と従業員モチベーションの向上を図るための手段です。目的・対象者・企業ステージに応じて最適な制度を選ぶことが、制度設計の成功に直結します。
ストックオプション制度の導入や株式報酬制度の設計をご検討中の企業様へ
当法人では、弁護士・公認会計士・税理士・司法書士などの専門家が連携し、目的に応じた最適なスキーム設計をサポートしています。お気軽にご相談ください。