はじめに
ストックオプション（SO）は、企業が人材に対してインセンティブを付与する手段として広く用いられています。
とくにスタートアップ企業や未上場企業においては、現金報酬に代えて「将来の株式取得の権利」を与えることで、企業成長と人材の利益を一致させる仕組みとして定着しています。
本コラムでは、ストックオプション制度の基本構造や会社法上の取扱いについて、初学者にもわかりやすくFAQ形式で解説します。
Q1：ストックオプションとは何ですか？
ストックオプションとは、あらかじめ定めた価格（行使価額）で会社の株式を取得できる権利のことです。
この権利は通常、役員・従業員などに対して報酬やインセンティブの一環として付与されます。
権利者は、将来株価が上昇したタイミングで行使することで、株価と行使価額の差額分の利益を得ることができます。
Q2：会社法上、ストックオプションはどう扱われますか？
会社法上、ストックオプションは「新株予約権」に該当します。
つまり、SOは「新株予約権」という制度の一種であり、その発行には以下のような要件が課されます
- 会社の決議機関（原則、公開会社は取締役会決議／非公開会社は株主総会決議）
- 募集事項の明確化（株式の種類・数、行使価額、行使期間など）
- 発行後2週間以内の登記
Q3：どんな人にストックオプションを付与できますか？
ストックオプションは、以下のような立場の人に対して付与されることが一般的です
- 取締役・執行役・監査役などの役員
- 社員（使用人）
- 顧問・アドバイザー・外注先（税制上の扱いには注意が必要）
法的には対象者に制限はありませんが、税制適格SOの要件を満たすには、一定の職位（役員・従業員など）である必要があります。
Q4：どのように利益が得られるのですか？
ストックオプションは、権利を行使することで株式を取得し、その株式を第三者に売却することによって利益が実現します。
| ステップ | 内容 |
|---|---|
| 1. 権利付与 | 所定の条件でSOを付与される（例：100株、行使価額1,000円） |
| 2. 行使 | 株価が上昇した後、行使価額1,000円で株式を取得 |
| 3. 売却 | 株価が1,500円に達した時に市場で売却（差額500円×100株＝5万円の利益） |
Q5：導入にあたっての基本的な流れは？
| ステップ | 実務対応 |
|---|---|
| ① 制度設計 | 付与対象、発行数、行使価格、行使条件などを決定 |
| ② 決議 | 取締役会／株主総会で募集事項を決議（会社法238条） |
| ③ 割当契約書締結 | 対象者と個別に契約を交わす |
| ④ 登記 | 新株予約権の発行登記を行う（2週間以内） |
| ⑤ 原簿整備 | 新株予約権原簿を作成し、社内管理を行う |
まとめ
- ストックオプションは、会社の株式をあらかじめ定めた価格で取得できる権利
- 会社法上は「新株予約権」に該当し、発行には法定の手続が必要
- 制度設計、決議、登記、原簿管理までを一貫して行うことが重要
ストックオプションの導入を検討中の企業様へ
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