企業がインセンティブ制度としてストックオプション（SO）を導入する際、「SOの行使対象を種類株式にできるのか？」「種類株式と併用するメリットは？」といった疑問が生じます。
とくに、議決権や配当制限、希薄化対策などを設計に織り込む場合、SOと種類株式の併用は有効な選択肢となります。本稿では、その制度設計上のポイントをFAQ形式で整理します。
Q1：そもそも、ストックオプションの目的株式を種類株式にすることはできますか？
可能です。
会社法上、新株予約権の目的となる株式は「普通株式」に限定されておらず、種類株式（例：無議決権株式、剰余金配当優先株式等）を目的とすることも可能です（会社法236条1項、条文上の制限なし）。
ただし、定款に種類株式の内容と発行可能株式数の定めが必要であり、事前の設計と登記が不可欠です。
Q2：どのような場面で種類株式とSOを併用するのですか？
以下のような場面での併用が実務的に有効です。
| 目的 | 設計例 |
|---|---|
| 議決権の希薄化を防ぐ | 行使対象株式を無議決権株式とする |
| 将来的なEXIT（M&A）を見据える | 残余財産分配優先株式などを設定し、買取条項等を付す |
| 外部専門人材への報酬として活用 | 譲渡制限付き種類株式＋SOの組み合わせ |
| 税制適格SOと組み合わせた柔軟な設計 | 複数スキームを役職・貢献度別に使い分ける |
Q3：設計にあたって注意すべき会社法上のポイントは？
| 項目 | 注意点 |
|---|---|
| 定款の整備 | 対象とする種類株式の内容・数・取得条項等を明記する必要あり |
| 株主総会の決議事項 | 種類株主総会の特別決議が必要な場合がある（会社法322条） |
| 登記事項 | 新株予約権の登記では、目的株式が種類株式である旨を明記 |
| 種類株式の行使制限 | 業績条件や上場時解禁条項などを盛り込む場合、契約書の整備が必須 |
Q4：税務上の取扱いに違いはありますか？
基本的には、新株予約権の行使対象が普通株式か種類株式かで税務上の大きな違いはありません。
ただし以下の点に注意が必要です。
- 種類株式の評価額が特殊な条件付きで算定される場合、課税価格に影響を与える可能性あり
- 種類株式が一定条件で取得請求権・取得条項を伴う場合、税務上のリスクが生じるケースもあるため、税理士・公認会計士と連携して設計すべきです
Q5：上場準備企業ではどう活用されていますか？
上場準備段階のスタートアップなどでは、以下のように資本政策とガバナンス設計の両立を目的として活用されています。
- 従業員にはSO（普通株式）を付与
- 外部協力者・顧問にはSO＋無議決権種類株式を付与
- IPO直前には種類株式を普通株式に転換する条項を設定（※転換条項付き種類株式）
このようにすることで、
- 議決権構成を維持
- インセンティブを付与
- M&A・IPO時の整理がしやすい
という効果が得られます。
まとめ
ストックオプションと種類株式を併用することで、柔軟かつ戦略的な資本政策を実現できます。
ただし、設計・契約・定款・登記・税務の各面において専門的知見が求められるため、制度設計段階から専門家の関与が不可欠です。
種類株式を活用したストックオプション設計をご検討中の企業様へ
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