2024年度税制改正により、これまで税制適格ストックオプション（SO）の対象外とされていた外部の業務委託者やフリーランス等の人材にも、一定の条件を満たせば適格SOを付与できるようになりました。
本コラムでは、改正の要点と、企業が実務で押さえるべき契約・税務・登記上のポイントをFAQ形式で整理します。
Q1：2024年税制改正で何が変わったのですか？
従来の税制適格SOは、発行会社の取締役や従業員等に限定されており、外部人材（業務委託・顧問・フリーランスなど）には付与できませんでした。2024年4月1日以降に付与されるSOについては、以下のように対象者の範囲が拡大されました。
| 改正前（～2023年） | 改正後（2024年4月～） |
|---|---|
| 会社の役員・従業員のみ | 継続的に役務提供する外部委託者も対象に含む（※要件あり） |
Q2：外部人材に付与するために必要な要件とは？
現時点で公表されている要件（国税庁・財務省発表の概要）は以下のとおりです。
【適格対象となる外部人材の要件】
- 発行会社（または関連会社）と継続的な業務提供契約を締結していること
- 業務内容・対価等が契約書に明示されており、実質的な役務提供の実態があること
- ストックオプションの付与目的が、当該役務に対する報酬であること
- その他、税務上の形式要件（保管・通知など）を満たすこと
たとえば、社外のエンジニアやマーケターと6か月以上の委託契約を結び、報酬の一部としてSOを設計すれば、制度上は税制適格SOとしての付与が可能となります。
Q3：形式的に契約さえあれば適格SOにできるのですか？
いいえ、「形式だけ」の契約では適格性が否認されるリスクがあります。
国税当局は以下のような「実態主義」に基づいて判断するとみられます。
| 評価ポイント | 解説 |
|---|---|
| 業務内容の具体性 | 契約に記載されている役務内容が曖昧だとNG |
| 継続性 | 短期間・単発の業務は対象外となる可能性あり |
| 報酬の一部としての位置づけ | 単なるSOの付与ではなく、業務報酬の一環として合理的に設計されていることが必要 |
Q4：企業側が準備すべき実務対応は？
2024年改正に対応するには、以下の実務整備が必要です。
| 項目 | 対応内容 |
|---|---|
| 契約書 | 業務委託契約とSO契約を明確に分け、SO付与の目的を明示 |
| 税務 | 評価額の合理性（第三者算定）や適格判定記録の保管 |
| 登記 | SOの内容・行使条件・対象者属性に応じて適切に記載 |
| 保管制度 | 適格SO要件として、SO内容を証券会社等に保管委託する必要あり（例：信託銀行や証券会社経由での管理）（例外規定あり） |
Q5：この制度を活用する企業はどんなメリットがありますか？
- 外注人材や社外アドバイザーに対して、税制メリットのあるSOを使ったインセンティブ設計が可能
- キャッシュを使わず、成果連動型の報酬を提示できる
- 上場前の成長フェーズで、エクイティを活かした人的資本投資ができる
まとめ
2024年税制改正により、ストックオプション制度は社内人材に限定されない柔軟なインセンティブ設計が可能となりました。
一方で、契約・登記・税務の整合性がより厳しく問われる時代にもなっています。
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