はじめに
企業の資本政策やインセンティブ設計において頻出する「新株予約権」と「ストックオプション」。
実務ではしばしば同義で用いられますが、法的には同一ではなく、制度目的や手続にも違いがあります。
本稿では、企業担当者が誤解しやすい「新株予約権」と「ストックオプション」の関係について、FAQ形式で整理します。
Q1：新株予約権とストックオプションの違いは何ですか？
新株予約権（しんかぶよやくけん）は、会社法上の制度であり、一定の条件で将来株式を取得できる権利のことを指します。
一方、ストックオプション（SO）は、通常、会社が役員や従業員に対して業績連動報酬として付与する新株予約権の一種を指す、実務用語です。
つまり、
ストックオプションは、新株予約権の一類型である、というのが正確な位置づけです。
Q2：なぜ混同されやすいのですか？
次のような背景があります。
- 日本では、SO＝インセンティブ目的の新株予約権として制度化されてきた歴史がある
- 実務書類上でも「新株予約権（ストックオプション）」と併記されることが多い
- 上場企業の適時開示やIR資料でも「ストックオプション」と表記することが一般的
これらの理由により、両者は日常的に「同義語」として取り扱われがちですが、実務設計・登記・税務上は切り分けて理解すべき概念です。
Q3：実務での使い分け方は？
| 用語 | 用途・目的 | 対象者 | 実務上の位置づけ |
|---|---|---|---|
| 新株予約権 | 広義の株式取得権。資金調達やM&A、信託スキームにも使用 | 出資者、金融機関など | 会社法上の制度用語 |
| ストックオプション | 人材への報酬・インセンティブ設計 | 役員・従業員・顧問等 | 実務用語・税務制度と連動 |
Q4：登記・法務上はどう表現すべきですか？
登記申請書・定款・発行要項では、「新株予約権」の表現を用いるのが原則です。
たとえば、SO発行でも登記簿には次のように記載されます。
「○年○月○日 募集新株予約権の発行」
「ストックオプション」という表現は登記簿には登場しませんが、議事録やIR開示資料では併記されることがあります。
Q5：税務制度（税制適格SO）との関係は？
税務上の「ストックオプション制度（税制適格SO）」は、所得税法に基づく制度であり、
新株予約権のうち、一定要件を満たすものが税務上の優遇を受ける設計になっています。
つまり、
法務＝「新株予約権」、税務＝「ストックオプション（SO）」
という呼び分けであることが、実務における混乱の原因となっているとも言えます。
まとめ
- 「新株予約権」は会社法上の広義の制度用語
- 「ストックオプション」は、その中でも役員・従業員向けのインセンティブ制度の実務用語
- 登記や契約書は「新株予約権」、税制・IR・報酬設計は「ストックオプション」と文脈で使い分けることが重要
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