【FAQ形式】新株予約権と第三者割当増資の違いとは？企業が使い分けるべき場面を解説

資金調達やインセンティブ設計、M&A戦略において活用されるスキームに「新株予約権の発行」と「第三者割当増資」があります。
いずれも新株を発行して株主構成を変化させる手段ですが、目的や仕組み、法的手続きなど明確な違いがあります。

本稿では、両制度の違いや使い分け方を、会社法・税務・実務運用の観点からFAQ形式で解説します。

Q1：新株予約権と第三者割当増資は何が違うのですか？

比較項目	新株予約権の発行	第三者割当増資
本質	将来の株式取得「権利」を付与	即時に株式を発行・割当
株式の発行時期	権利行使時（発行タイミングを後ろ倒し）	割当時に即発行（資本増加）
現金の流入	原則、行使時に会社に払込あり	割当時に会社に払込あり
希薄化のタイミング	行使された時点で株式が増加	増資実行時に即座に株式が増加
利用目的	ストックオプション、資金調達予約、M&A等	直接的な資金調達

Q2：会社法上の手続に違いはありますか？

両者とも会社法に基づく「募集株式」または「募集新株予約権」の発行手続きが必要ですが、詳細は異なります。

手続項目	新株予約権	第三者割当増資
決議機関	原則として株主総会	同左
登記	発行後、新株予約権の発行登記（行使時は別途資本の登記が必要）	増資として即時に発行済株式数・資本金増加の登記が必要
株主への影響	行使されるまで希薄化せず	即時に議決権比率が変動する

Q3：資本政策上、どのように使い分けるべきですか？

目的	適する手法
インセンティブ設計（SO）	新株予約権（ストックオプション）
将来の資金調達に備えた枠取り	新株予約権
すぐに資金が必要	第三者割当増資
株主構成を即座に変えたい	第三者割当増資
出資を受けるが、実行時期を調整したい	新株予約権（行使条件付）＋資本政策連動条項

Q4：税務上の取り扱いは異なりますか？

はい、特に新株予約権をストックオプションとして役員等に付与する場合、その評価・課税に注意が必要です。

区分	税務上の取扱い
第三者割当増資	出資者は出資額を取得原価とする。会社側に報酬性なし。
無償SO	原則「給与所得」として課税される（税制適格SOを除く）
有償SO	対価あり＝資本取引とされ、給与課税リスクが低い

Q5：契約・法的拘束力に違いはありますか？

新株予約権は、付与後に権利が行使されなければ株式化しないため、「契約に基づく潜在的な株式取得」の性格が強いです。
これに対し、第三者割当増資は契約成立時点で株式としての地位を取得し、議決権その他の権利が即座に発生します。

また、新株予約権については、譲渡制限や行使条件など柔軟な設計が可能な点も大きな特徴です（例：退職時の失効、ロックアップ条項等）。

まとめ

新株予約権と第三者割当増資は、似て非なる資本政策手段です。
両者の違いを理解したうえで、目的やタイミング、税務上の影響を慎重に検討し、制度設計を行うことが重要です。

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