人材の採用・定着・成果インセンティブのために、株式を活用した報酬制度が注目されています。中でも、「譲渡制限付株式（RS）」と「ストックオプション（SO）」は代表的なスキームです。
しかしこの2つは、付与のタイミング、税務、退職時の扱いなどで大きく異なるため、目的に応じた選択が極めて重要です。本コラムでは、経営者や管理部門が実務で迷いやすいポイントをFAQ形式で整理します。
Q1：譲渡制限付株式（RS）とは？
譲渡制限付株式（Restricted Stock、RS）とは、会社が役職員に対して一定期間譲渡を制限した株式を交付する制度です。
対象者は、株式を付与された段階で株主としての権利（議決権・配当権）を取得しますが、退職等の一定事由があるまで譲渡や売却はできません。
一般的には、上場企業が役員報酬の一部として導入するケースが多いです。
Q2：ストックオプションとの違いは何ですか？
以下の比較表をご覧ください。
| 比較項目 | 譲渡制限付株式（RS） | ストックオプション（SO） |
|---|---|---|
| 権利の取得時期 | 付与時に株主となる | 行使時に株主となる |
| 譲渡制限 | 一定期間あり（退職等で失権） | 契約上の譲渡制限を設定 |
| 税務 | 付与時に時価課税（給与所得） | 税制適格なら行使時課税、売却時に譲渡益課税 |
| コスト | 会社側で株式交付が必要（資本コストあり） | 権利だけを付与、キャッシュアウト不要 |
| 目的 | 成果連動・報酬の代替 | インセンティブ・将来の成果共有 |
| 対象 | 役員や一部従業員向け | ベンチャー企業での広範な導入あり |
Q3：非上場企業ではどちらが使いやすい？
一般的にはストックオプションの方が実務に馴染みます。
譲渡制限付株式は、株式の交付（現物支給）を伴うため、非上場企業では、
- 株価評価の難しさ（時価課税に対応）
- 譲渡制限株式の管理コスト
- 組織再編・資本政策上の影響
などが課題となります。
一方、ストックオプションであれば、
- 付与時点で現物の移動がなく、キャッシュ不要
- 税制適格を利用することで課税繰延が可能
- 有償・無償などの柔軟な設計が可能
といった点から、非上場企業にとっては導入しやすい選択肢です。
Q4：上場準備中の企業ではどう使い分ける？
上場準備企業では、以下のような使い分けが実務的です：
- 役員には譲渡制限付株式（RS）を付与し、株主としての意識を持たせる
- 従業員や外部人材にはストックオプション（SO）を付与して、費用を抑えつつインセンティブを提供する
上場時点で譲渡制限が解除されるような設計にすることで、インセンティブの実現タイミングを調整することも可能です。
Q5：法務・税務上の注意点は？
| スキーム | 注意点（概要） |
|---|---|
| RS | 株式交付時に給与課税（源泉徴収要）／譲渡制限期間の設定と法的拘束力が必要 |
| SO（税制適格） | 行使価格・付与対象者・行使期間などの要件を満たす必要あり（適格性を欠くと即課税） |
| SO（非適格） | 課税タイミング・退職時の扱い・評価額によって報酬認定されるリスクあり |
まとめ
譲渡制限付株式とストックオプションは、どちらも優れた株式報酬制度ですが、目的・対象者・会社のフェーズに応じて適切に使い分けることが重要です。非上場企業やスタートアップでは、柔軟性が高くキャッシュを要しないストックオプションが有力な選択肢となるでしょう。
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