はじめに
スタートアップ企業の資本政策では、「譲渡制限株式（Restricted Stock：RS）」と「新株予約権（Stock Option：SO）」のいずれか、または併用によるインセンティブ設計が検討される場面が増えています。
本コラムでは、両者の基本構造を押さえたうえで、併用する際の設計方針・法務上の注意点をFAQ形式でわかりやすく解説します。
Q1：譲渡制限株式（RS）とは？ストックオプションとの違いは？
譲渡制限株式とは、あらかじめ発行される株式に対して一定期間の譲渡制限を設けるものです。取得者は発行時点で株主となり、議決権・配当などの権利を有します。
一方、新株予約権は、将来的に株式を取得できる権利であり、権利行使まで株主にはなりません。
| 比較項目 | 譲渡制限株式（RS） | 新株予約権（SO） |
|---|---|---|
| 株主となる時期 | 発行時点 | 権利行使時点 |
| 株主権（議決権・配当等） | あり | 原則なし |
| 税制適格制度の有無 | なし | あり（一定要件を満たす場合） |
| 登記の必要性 | 発行時に要（株主として） | 発行時および行使時に要 |
Q2：なぜRSとSOを併用するの？
目的や対象者に応じて柔軟な設計が可能となるためです。
- 経営幹部や創業メンバーには株主権付与のあるRSを付与し、モチベーションを高める
- 従業員や外部人材にはSOを付与し、コストを抑えつつリスクを分散
- VC投資後の再設計で、SOを中心に据え直す
など、ステージや対象者の属性に応じて組み合わせることが可能です。
Q3：併用スキームの代表的な設計パターンは？
以下のようなパターンが実務上多く見られます。
パターン①：初期創業メンバーにRS、一般従業員にSO
創業初期に、創業者にはRSを発行して議決権を持たせ、
従業員にはSOを発行することで、資本政策を柔軟に設計。
パターン②：RS付与後、将来的にSOへ切り替え
M&Aや資本政策の見直しタイミングで、RS保有分をSOにスワップするパターンも。
パターン③：SO主体の設計＋例外的にRS
税制適格SO中心の設計としつつ、特定の役員等にはRSを併用。
Q4：登記上の実務ポイントは？
- RSは「株式の発行」として処理されるため、払込期日後に株主名簿作成・登記必要
- SOは、付与時に新株予約権の登記が必要
まとめ
- RSとSOは株主権の有無・税制適用・登記対応などが大きく異なる
- 併用スキームでは、対象者・ステージ・将来の資本政策を見据えた設計が重要
- 実務では定款整備・登記設計・税務処理の連携が不可欠
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