スタートアップにおいて、ストックオプション（SO）は
「うまく使えば最強のインセンティブ」
「失敗すればただの紙切れ」
どちらにもなり得る制度です。
その分かれ目は、制度設計そのものよりも、企業側と付与対象者との認識が噛み合っているかにあります。
本コラムでは、実務上よく見られる「SOが期待外れになる瞬間」を整理します。
1．「株がもらえる」と誤解されたとき
1-1．ストックオプションは株式ではない
SOは、株式そのものではなく、一定条件のもとで株式を取得できる権利です。
しかし実務では、
「株もらえるんですよね？」
「もう株主ですよね？」
といった認識が、付与直後から生じることがあります。
この誤解を放置すると、
議決権・配当・経営参加に関する不満へと発展しかねません。
1-2．権利行使という“ハードル”の存在
SOは、行使しなければ何も起きません。
行使価額の支払、時期の判断、税務の理解など、
現金報酬には存在しないハードルがあります。
この点の説明が不足していると、
「思っていたほど簡単ではなかった」という失望感につながります。
2．「いつか儲かる」が前提になったとき
2-1．IPOはゴールではない
SOの説明において、「上場すれば大きなリターンがある」という表現は使われがちです。
しかし、IPOは確約された未来ではありません。
・上場しないままM&Aされる
・上場までに非常に長い時間がかかる
・上場しても想定ほど株価が上がらない
こうした可能性を織り込まない説明は、後々必ずズレを生みます。
2-2．価値がゼロになる可能性をどう伝えるか
SOは、最悪の場合、行使されることなく消滅します。
これは制度の欠陥ではなく、リスク共有型報酬の本質です。
にもかかわらず、
「成功したときの話」だけが強調されると、
失敗時に制度そのものへの不信が生じます。
3．ベスティングを「縛り」と受け取られたとき
3-1．在籍条件の意味が共有されていない
ベスティングは、単なる離職防止策ではありません。
しかし、その意図が説明されていないと、
「辞めたら全部なくなる制度」
「会社に縛られている感じがする」
と受け取られてしまいます。
3-2．制度の思想が伝わらない危険性
ベスティング期間は、
「このフェーズを一緒に走ってほしい」
という経営側からのメッセージでもあります。
この思想が共有されていない場合、
SOはインセンティブではなく、単なる条件付き報酬になります。
4．税金の話が後回しにされたとき
4-1．「税制適格」という言葉の独り歩き
税制適格SOは、税務上のメリットが注目されがちです。
しかし、適格要件・行使期間・管理方法など、制度としての制約も存在します。
メリットだけが強調されると、
後から制約を知ったときに、強い違和感が生じます。
4-2．税務の問題は重要な検討事項
行使時・売却時の税務は、
SOの価値評価に直結します。
「あとで税理士に聞いてください」ではなく、
制度説明の段階で最低限の前提を共有することが重要です。
5．ストックオプションは「信頼」で動く制度
SOは、契約書や数値だけで成立する制度ではありません。
・将来に対する見通し
・リスクの共有
・経営側の誠実な説明
これらが揃って初めて、機能します。
制度としては正しくても、
認識がズレていれば、SOはむしろ組織の分断要因になります。
まとめ、SOが失敗する原因は「制度」ではなく「説明不足」
ストックオプションが期待外れになる原因の多くは、
設計ミスではなく、説明と共有の不足にあります。
だからこそ、SOは
「付与する前」よりも
「付与するとき」「付与した後」
のコミュニケーションが重要です。
ストックオプションは、
将来価値を信じ合うための制度であることを、
企業側がどれだけ真剣に伝えられるかが問われます。
実務上の注意
本コラムは一般論としての整理です。
具体的なストックオプションの設計・発行・税務判断については、
必ず専門家の確認を前提として進めてください。
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