目的・対象・運用負担から整理する導入判断の実務
従業員の意欲向上や企業成長への参加意識を高める制度として、ストックオプションと従業員持株会はいずれも検討対象になりやすい制度です。
もっとも、両者は「自社株に関わる制度」である点は共通していても、制度の性質、会社が期待する効果、導入後の運用負担は同じではありません。
ストックオプションは、将来自社株をあらかじめ定めた価格で取得できる権利を付与する制度です。
これに対し、従業員持株会は、従業員が一定額を継続的に拠出し、その資金で自社株を購入・保有する制度です。
本稿では、両制度の違いを単に説明するのではなく、どのような目的ならどちらの制度が検討対象になりやすいかという観点から整理します。
まず押さえたい前提 両制度は似ていても役割が異なる
ストックオプションと従業員持株会は、いずれも従業員と株式を結びつける制度ですが、出発点が異なります。
ストックオプションは、従業員などに対して、将来一定価格で株式を取得できる「権利」を与える制度です。
株価が上昇した場合、その差額が利益となるため、企業成長と個人の利益を連動させる仕組みとして機能します。
一方、従業員持株会は、従業員が給与から一定額を拠出し、その資金をもとに持株会が自社株を共同購入する制度です。
こちらは、報酬というよりも、福利厚生や資産形成支援の色合いが強い制度として位置付けられています。
この違いから、制度選択の出発点は、会社が何を実現したいのかにあります。
成果連動の色合いを強めたいなら、ストックオプションが中心になる
ストックオプションは、将来の株価上昇による利益を見込む制度です。
そのため、会社の成長や株価上昇を従業員の利益に直接結びつけたい場合に適した制度として整理できます。
ご提示の内容でも、ストックオプションは、スタートアップやベンチャー企業などにおいて、現金報酬を抑えつつ優秀な人材を確保・定着させる手段として活用されるとされています。
また、制度上は次のような条件設定が可能です。
- 権利確定期間（ベスティング期間）
- 在籍条件
このような条件を付すことで、会社としては中長期的な貢献を促しやすくなります。
したがって、企業成長へのコミットメントを報酬的に設計したい場合には、ストックオプションの方が制度趣旨に沿いやすいといえます。
幅広い従業員を対象にした福利厚生を重視するなら、従業員持株会が検討対象になる
従業員持株会は、従業員が自ら資金を拠出して自社株を取得する制度です。
そのため、成果報酬というより、継続的な資産形成支援や福利厚生としての性格が前面に出ます。
ご提示の内容でも、従業員持株会は、福利厚生や資産形成支援を目的として導入される制度と整理されています。
また、多くの企業では奨励金が上乗せされるため、従業員にとって参加しやすい制度になりやすいともされています。
この点からすると、次のような目的には従業員持株会がなじみやすいといえます。
- 福利厚生を充実させたい
- 自社への帰属意識を高めたい
- 広く従業員が参加できる制度を整えたい
ストックオプションが一部の付与対象者に対する制度となりやすいのに対し、従業員持株会は、制度対象者であれば申込みによって参加できる点にも違いがあります。
制度選択で確認したい第1の論点 対象者を限定するのか、広く募集するのか
両制度の違いが最も分かりやすく表れるのが、対象者の考え方です。
ストックオプションは、権利を付与された者だけが利用できます。
したがって、役職や期待役割に応じて対象者を絞り込む設計と親和性があります。
一方、従業員持株会は、制度対象者であれば申込みによって参加できる制度です。
そのため、広く従業員全体に開かれた制度として運用しやすい構造です。
この違いを整理すると、次のようになります。
| 観点 | ストックオプション | 従業員持株会 |
|---|---|---|
| 対象者 | 付与対象者に限定される | 制度対象者であれば申込み可能 |
| 制度の性格 | 選抜的なインセンティブ制度 | 広く利用可能な福利厚生制度 |
会社として、選抜的な報酬制度を設計したいのか、広く参加できる制度を整えたいのかによって、向き不向きが分かれてきます。
制度選択で確認したい第2の論点 従業員の負担構造をどう考えるか
両制度は、従業員側の金銭負担の出発点も異なります。
ストックオプションは、無償または低価格で付与されることがあり、株価が上昇した場合に利益が見込める制度です。
これに対し、従業員持株会は、従業員が給与から一定額を拠出して株式を購入する仕組みです。
この違いは、従業員に制度を説明する際にも重要です。
ストックオプションは「将来利益を得る可能性のある権利」の付与であり、従業員持株会は「自ら資金を拠出して資産形成を行う制度」です。
そのため、同じ「株式に関する制度」であっても、従業員に求める理解の内容が異なります。
制度選択で確認したい第3の論点 会社が期待する効果は何か
会社が制度に期待する効果も、両制度でやや異なります。
ストックオプションで期待される効果
- 企業成長と利益の連動
- 中長期的な貢献の促進
- 優秀な人材の確保・定着
従業員持株会で期待される効果
- 従業員のモチベーション向上
- 福利厚生の充実
- 安定株主の確保
- 帰属意識の向上
従業員持株会については、ご提示の内容でも、従業員が自社株を継続保有することで安定株主の確保につながること、また福利厚生制度としての魅力が採用や定着に資することが挙げられています。
このため、個人ごとの成果や中長期コミットメントを重視するならストックオプション、組織全体の一体感や福利厚生を重視するなら従業員持株会という整理がしやすくなります。
制度選択で確認したい第4の論点 会社側のリスクや運用負担はどこにあるか
制度導入では、期待できる効果だけでなく、負担やリスクも比較しておく必要があります。
従業員持株会で目立つ論点
ご提示の内容では、従業員持株会について、企業側のデメリットとして次の点が挙げられています。
- 配当の有無が従業員のモチベーションに影響する可能性
- 業績や株価によって従業員の不満や不安が生じ得ること
- 運営や手続きの手間が発生すること
さらに、導入にあたっては次のような実務論点も整理が必要です。
- インサイダー取引にならないか
- 保有比率と議決権をどう考えるか
- 買取価格をどう定めるか
- M&A時の株式の扱いをどうするか
- 奨励金制度をどう設計するか
つまり、従業員持株会は、福利厚生的で参加しやすい制度である一方、継続運営に伴う事務処理とルール整備が重要になる制度といえます。
ストックオプションで重視される論点
一方、ストックオプションについてご提示の内容で強調されているのは、権利確定期間や在籍条件など、インセンティブ制度としての設計です。
したがって、こちらは幅広い運営管理というより、付与条件や行使条件をどう設計するかが中心論点になります。
従業員持株会を導入するなら、設立段階でどこまで決める必要があるか
今回のご提示内容では、従業員持株会の設立手順も整理されています。
これは、制度選択の場面で重要な比較材料になります。なぜなら、持株会は導入時にかなり具体的な運営体制まで決める必要があるからです。
設立手順としては、次の流れが示されています。
1 基本方針を決める
導入目的を明確にし、加入条件、拠出金額、奨励金制度などを決めます。
2 規約や詳細を決める
加入資格、拠出金額の範囲、奨励金の有無、脱退時の取扱いなどを規約に落とし込みます。
3 各役職の人選を行う
会長、幹事、会計など、制度運営のための役職を選出します。
4 銀行口座を開設し覚書を締結する
拠出金や株式購入資金を管理するための専用口座を設け、必要な覚書を締結します。
5 説明会を実施する
従業員に制度の目的、仕組み、メリット、リスクを説明します。
6 会員募集と運用開始
正式に加入者を募り、拠出と株式購入を開始します。
この流れからも分かるとおり、従業員持株会は、制度趣旨の説明だけでなく、規約整備や役職者の選定、資金管理体制の整備まで必要となる制度です。
どちらの制度が向いているかを整理する
以上を踏まえると、両制度は次のように整理できます。
| 判断軸 | ストックオプションが向きやすい場面 | 従業員持株会が向きやすい場面 |
|---|---|---|
| 制度目的 | 成果連動型の報酬設計を重視する | 福利厚生や資産形成支援を重視する |
| 対象者 | 限定的に付与したい | 広く従業員に参加機会を設けたい |
| 期待効果 | 中長期的な貢献や定着の促進 | 帰属意識の向上や安定株主の確保 |
| 主な検討事項 | ベスティングや在籍条件などの設計 | 規約、奨励金、買取価格、M&A時の扱いなどの運営設計 |
このように、どちらが優れているかというより、自社が制度に何を求めているかで選択が分かれるという理解が実務的です。
まとめ
ストックオプションと従業員持株会は、いずれも従業員と自社株を結びつける制度ですが、その役割は同じではありません。
ストックオプションは、将来自社株を取得できる権利を付与する制度であり、インセンティブ報酬としての性格が強い制度です。
これに対し、従業員持株会は、従業員が自ら資金を拠出して自社株を購入する制度であり、福利厚生や資産形成支援としての性格が強い制度です。
したがって、制度導入を検討する際は、次の観点から整理する必要があります。
- 成果連動型の報酬制度を整えたいのか
- 福利厚生制度として広く導入したいのか
- 対象者を限定するのか、広く参加可能にするのか
- 制度設計中心で考えるのか、継続運営体制まで見据えるのか
自社に適した制度を選ぶためには、名称の違いだけで判断するのではなく、制度の目的、対象、運用負担まで含めて比較することが重要です。