従業員に自社の成長を意識してもらう制度として、ストックオプションと従業員持株会はしばしば並べて語られます。
もっとも、この二つは似ているようで、制度の性質も、従業員にとっての意味も、会社側の実務負担も同じではありません。
ストックオプションは、将来あらかじめ定めた価格で自社株を取得できる「権利」を付与する制度です。これに対し、従業員持株会は、従業員が拠出した資金で自社株を継続的に購入・保有する制度です。
どちらも従業員の意欲向上に資する制度ではありますが、導入目的や運用上の留意点は大きく異なります。
本稿では、ストックオプションと従業員持株会の違いを整理したうえで、従業員持株会のメリット・デメリット、設立時に確認しておきたい実務ポイントを見ていきます。
ストックオプションとは何か
ストックオプションは、あらかじめ定めた価格で将来自社株式を取得できる権利を、従業員などに付与する制度です。
報酬の一種として用いられ、特にスタートアップやベンチャー企業などで、現金報酬を抑えつつ人材の確保や定着を図る手段として活用されます。
株価が上昇すれば、権利を付与された者は利益を得られるため、企業成長と連動したインセンティブとして機能します。
ストックオプションの基本的な仕組み
会社が従業員などに対して、将来自社株を一定価格で購入できる権利を付与します。
たとえば、株価が1株1,000円の時点で「将来1,000円で株を買える権利」を付与し、その後に株価が2,000円になれば、差額1,000円が利益になります。
実際の制度では、次のような条件が設けられることが一般的です。
- 権利確定期間（ベスティング期間）
- 在籍条件
このような条件を付すことで、会社としては中長期的な貢献を促し、早期離職の抑制も図ることになります。
従業員持株会とは何か
従業員持株会は、従業員が自社株を定期的に購入し、保有できる制度です。
福利厚生や資産形成支援を目的として導入される制度であり、上場企業を中心に広く利用されています。
従業員は毎月の給与から一定額を拠出し、その資金をもとに持株会がまとめて株式を購入します。従業員は拠出額に応じた持分を持つことになります。
多くの企業では、購入額に対して一定割合の奨励金が上乗せされるため、従業員にとっては有利な条件で自社株を取得しやすい仕組みといえます。
従業員持株会の基本的な流れ
従業員持株会の仕組みは、概ね次のように整理できます。
| 流れ | 内容 |
|---|---|
| 原資の拠出 | 従業員が給与天引き等で一定額を拠出する |
| 株式の共同購入 | 持株会が自社株をまとめて買い付ける |
| 持分の反映 | 拠出額に応じて各従業員の持分が管理される |
企業は、奨励金や管理費負担を通じて従業員の資産形成を後押しし、従業員側には帰属意識の向上、企業側には安定株主の確保という効果が期待されます。
ストックオプションと従業員持株会の違い
両制度の違いは、まず「何を付与・取得する制度か」という点にあります。
ストックオプションは、あくまで株を将来取得できる権利です。
これに対し、従業員持株会は、従業員が自ら資金を拠出して実際に株を購入・保有する制度です。
また、制度の性格も異なります。
| 項目 | ストックオプション | 従業員持株会 |
|---|---|---|
| 基本的性質 | 将来株を取得できる権利 | 自社株の継続購入・保有 |
| 主な目的 | インセンティブ報酬 | 福利厚生・資産形成支援 |
| 費用負担の出発点 | 無償または低価格での付与が前提となることがある | 従業員が自ら拠出する |
| 利用対象 | 付与対象者に限定される | 制度対象者であれば申込み可能 |
したがって、会社としては「成果連動型の報酬制度を設計したいのか」「福利厚生として幅広く導入したいのか」によって、選択の方向性が変わってきます。
従業員持株会の企業側のメリット
従業員のモチベーション向上につながる
従業員持株会では、従業員は単なる従業員ではなく、自社株を持つ立場にもなります。
そのため、企業業績や株価が自らの資産と結びつきやすくなり、仕事への意識や責任感が高まりやすくなります。
また、奨励金や配当の存在も、制度参加の動機付けになり得ます。
福利厚生の充実につながる
給与天引きで参加しやすく、加えて奨励金が付く制度であれば、従業員にとっては福利厚生としての魅力が高まります。
会社としては、こうした制度整備を通じて、採用や定着の面でプラスに働く可能性があります。
安定株主の確保につながる
従業員が継続的に自社株を購入・保有すれば、会社としては安定株主を確保しやすくなります。
その結果、自社株の外部流出の抑制や、一定の経営安定効果が期待されます。
従業員持株会の企業側のデメリット
配当の有無が従業員に影響する
従業員持株会では、配当が従業員側の投資リターンの一要素になります。
もっとも、会社に配当実施の義務があるわけではないため、減配や無配当となった場合には、従業員の不満やモチベーション低下につながる可能性があります。
業績や株価の影響を受けやすい
業績悪化や株価下落が続くと、従業員の資産価値の減少につながります。
そのため、制度設計や導入説明の段階で、リスクも含めて十分に理解してもらう必要があります。
運営・事務処理の負担が生じる
従業員持株会は、設立して終わりではありません。
給与天引き、口座管理、規約運用、説明対応など、会社側に一定の継続的な事務負担が生じます。
制度の魅力だけでなく、運営体制を維持できるかという観点も必要です。
従業員持株会を導入する際に確認しておきたいポイント
インサイダー取引への配慮
従業員が自社株を取得する以上、未公表の重要情報を知り得る立場との関係で、インサイダー取引リスクに注意が必要です。
そのため、定時・定額購入方式を採用し、本人の都度の判断による購入としない仕組みは、リスク低減のための重要な視点になります。
保有比率と議決権の整理
持株会が一定数の株式を保有すると、株主総会における議決権との関係が問題になります。
もっとも、ご提示の内容では、従業員持株会の保有比率は一般に大きくないこと、また議決権行使ルールを定めることでさらにリスクを抑えられることが示されています。
買取価格を事前に明確にする
退職や脱退の場面で、保有株式をいくらで取り扱うかが不明確だと、後のトラブルにつながりやすくなります。
特に未上場企業では、時価の把握が容易ではないため、規程の中で評価方法や買取価格の考え方を明確にしておく必要があります。
M&A時の扱いを決めておく
企業再編や買収が行われた場合、持株会が保有する株式をどう扱うかは、従業員の資産にも直結します。
買収時に売却するのか、持株会を解散して清算するのかといった方針は、事前に規程へ盛り込んでおくべき論点です。
奨励金制度を慎重に設計する
奨励金率が高すぎれば会社の負担が重くなり、低すぎれば制度加入が伸びにくくなります。
したがって、制度開始時だけでなく、継続運用を前提とした見直しも視野に入れて設計する必要があります。
従業員持株会の設立手順
従業員持株会の設立手順として、ご提示の内容では次の流れが示されています。
1 基本方針を決める
まず、導入目的を明確にします。
資産形成支援、経営参画意識の向上、安定株主の確保など、制度に何を期待するかを整理したうえで、加入条件や拠出額、奨励金制度などを定めていきます。
2 規約や制度詳細を決める
加入資格、拠出金額の範囲、奨励金、脱退時の扱いなどを盛り込んだ規約を整備します。
購入方法や管理方法についても検討が必要です。
3 役職者を選ぶ
会長、幹事、会計など、制度運営に必要な役職者を選定します。
制度を公平かつ円滑に運営するための中心的な役割を担うことになります。
4 銀行口座の開設と覚書の締結
拠出金や株式購入資金の管理のため、専用口座を開設します。
あわせて、会社と持株会との間で必要な覚書を締結し、資金管理や株式取扱いの体制を整えます。
5 説明会を実施する
従業員に対して、制度の目的、仕組み、メリット、リスクを丁寧に説明する場が必要です。
株式投資に不慣れな従業員にとっては、この段階の説明の質が制度定着に大きく関わります。
6 会員募集と運用開始
説明会を経て会員を募集し、実際の拠出・株式購入を開始します。
運用開始後も、定期的な報告や状況確認が必要です。
どちらの制度が適しているのか
ストックオプションと従業員持株会は、いずれも従業員の意欲向上や会社との一体感醸成に資する制度です。
ただし、両者は同じ目的の制度ではありません。
- ストックオプションは、企業成長と報酬を連動させるインセンティブ色の強い制度
- 従業員持株会は、資産形成支援や福利厚生の色合いが強い制度
したがって、会社が何を重視するのかによって、適する制度は変わります。
成果連動型の報酬設計を重視するのか、幅広い従業員を対象とした福利厚生制度を整えたいのか、この整理が出発点になります。
まとめ
ストックオプションと従業員持株会は、いずれも自社株をめぐる制度ですが、構造も目的も異なります。
ストックオプションは将来株を取得できる権利を付与する制度であり、従業員持株会は従業員が資金を拠出して自社株を保有する制度です。
特に従業員持株会は、福利厚生や資産形成支援の面で有用である一方、次のような実務論点を伴います。
- 配当や株価下落が従業員心理に与える影響
- インサイダー取引リスクへの配慮
- 買取価格やM&A時の取扱いの明確化
- 奨励金制度の持続可能性
- 継続的な運営事務の負担
そのため、制度導入にあたっては、単に「社員のやる気を高める制度」として捉えるのではなく、制度の目的、会社側の負担、運用時のリスクまで含めて比較検討することが重要です。
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