取得条項付き新株予約権とは？
新株予約権の内容には「会社が当該新株予約権を取得することができる旨及びその条件」を含めることができます。
いわゆる「取得条項付き新株予約権」とは、
会社があらかじめ定めた事由（例：退職、違反、M&A、IPO等）に該当した場合に、
新株予約権を無償または有償で取得（＝消却）できる仕組みを指します。
2．この条項を付ける目的とは？
主な目的は「制御」です
- 退職者への残存インセンティブ排除
- M&A時に株主構成の乱れを防止
- 成果未達の新株予約権を事後的に整理
- IPO前のキャップテーブル整備
つまり、「一度発行したら終わりではなく、“後から回収できる”ストラクチャー」を作るのが取得条項です。
3．取得条項を設計する際の実務ポイント
| 論点 | 実務上の注意点 |
|---|---|
| 条項の書き方 | 条件が明確・客観的であること（例：「退職した場合」「IPO時に譲渡されていない場合」など） |
| 有償か無償か | 基本は無償取得とするが、金銭支払いが発生するなら税務上の対価性に留意 |
| 契約書との整合 | 新株予約権割当契約書にも取得条項を反映し、発行条件と一致させる |
| 登記事項であるか | はい、登記が必要です（登記簿に「取得条項あり」と記載される） |
4．登記にどう影響するか？
取得条項を付す場合、以下のような登記記載がなされます。
「当会社は、新株予約権者が退職したときは当該新株予約権を無償で取得することができる。」
この記載がないと、登記申請時に補正を求められる可能性があるため要注意です。
5．よくあるトラブル・誤解とその対応策
| 想定ケース | 問題点 | 対応策 |
|---|---|---|
| 条項が曖昧（例：不適切な「善良な管理者としての義務に反した場合」） | 客観的でなく無効リスク | 条件を具体化、定義付きで明記 |
| 契約書にだけ記載、発行決議に書いていない | 発行条件不整合 | すべての書類に一致した条項を記載 |
| 有償で取得したのに課税を忘れた | 税務上の利益認定 | 取得時評価の合理的根拠を準備 |
まとめ：取得条項は「発行後のコントロール権」。法務・税務・登記を横断設計必須
新株予約権の「付与」は未来に向けた期待であり、
「取得」は予期せぬ事態への備えです。
取得条項は、“もらったら終わり”ではないストックオプション設計において不可欠なコントロール手段となります。
形式的に条項を入れるだけでなく、登記・契約・意思決定文書の一貫性を確保し、
税務・評価・IPO準備まで見据えて戦略的に設計しましょう。