ストックオプション（新株予約権）を付与する際、契約書や登記簿に“譲渡制限あり”と明記しておくことは、
特に非上場会社にとって極めて重要な意味を持ちます。
「どうせ社内の人間にしか付与しないから譲渡制限なんていらない」と考えて、自社でラフに設計をすると
退職後に第三者に譲渡されてしまった／敵対的株主に流れてしまったといったトラブルにもなりかねません。
本コラムでは、新株予約権における“譲渡制限”の意味と、契約書・登記上の実務ポイント、対抗要件との関係を解説します。
1．新株予約権の譲渡は“原則自由”がスタートライン
新株予約権は、株式と同様に“財産権”としての性質を持つため、
譲渡禁止の定めがなければ第三者に自由に譲渡可能です（会社法上の明示規定なし）。
つまり、会社側が明示しない限り、退職者・外注先・顧問などが保有するSOは、他人に売却・贈与・相続することが可能です。
2．譲渡制限を設ける方法は「契約」で「登記」はされない
登記はされないため、契約書に「譲渡制限あり（会社の承認を要する）」と記載する必要があります。
一切譲渡を認めないと規定することも可能ですし、会社の承認があれば譲渡を認めると規定することも可能です。
3．譲渡制限がない場合に起こり得るリスク
| リスク | 内容 |
|---|---|
| 退職後に第三者へ転売 | 社内想定外の人物がSOを保有する状態に |
| 敵対的株主による買収防衛の突破口 | 経営陣のSOが外部に流れると、潜在株式を握られる危険 |
| 社内インセンティブの希薄化 | 意図しない者が権利行使して株主に加わる恐れ |
→ このようなリスクを回避するために、最初から譲渡制限を付けておくことが“設計上の常識”となっています。
4．契約書での記載例と実務ポイント
契約書における典型的な譲渡制限条項
「新株予約権者は、会社の事前の書面による承諾なくして、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。」
実務上のポイント
- 「譲渡禁止」ではなく、「承認制」とするのが現実的（相続・グループ内再編などに対応できる）
- 譲渡制限の有無が不明確だと、行使トラブル時に紛争化しやすい
譲渡制限は“対外的な防波堤”。契約に備えることが必須
新株予約権の設計では、譲渡制限を“明記するかどうか”が、制度全体の信頼性とコントロール性を左右します。
特に非上場企業においては、想定外の権利者が登場しないよう、制度設計の段階で確実に制限をかけておくことが必要です。