ストックオプション（SO）は、付与時・行使時・売却時のいずれかで課税関係が発生します。
特に「税制適格SO」と「税制非適格SO」では課税のタイミングと内容が大きく異なります。
ここでは、権利行使時に焦点を当てて税務上の基本的な取扱いを整理します。
権利行使とは
権利行使とは、ストックオプションを保有する者が、定められた行使価額を払い込んで会社の株式を取得することを指します。
行使した段階で、対象者は会社の株主となり、株式を保有する立場になります。
税制適格SOの課税関係
税制適格SOでは、行使時に課税は発生せず、株式売却時に譲渡所得として課税されます。
| 区分 | 税務上の取扱い |
|---|---|
| 付与時 | 課税なし |
| 行使時 | 課税なし |
| 売却時 | 売却益に対して譲渡所得課税（20.315％） |
行使時に課税が生じないため、株式を保有したまま将来的な値上がり益を得ることができます。
ただし、税制適格SOの要件（無償発行・行使価額が発行時株価以上・譲渡禁止など）を満たしていない場合、非適格扱いとなり課税タイミングが変わります。
税制非適格SOの課税関係
税制非適格SOでは、行使時に給与所得課税が発生します。
| 区分 | 税務上の取扱い |
|---|---|
| 付与時 | 課税なし |
| 行使時 | 株価−行使価額＝給与所得課税（最大55.945％） |
| 売却時 | 売却益に譲渡所得課税（20.315％） |
このため、行使時点で株式を売却していない場合でも、現金納税が必要となる点に注意が必要です。
行使時課税を回避するための考え方
税制非適格SOは行使時課税が発生しますが、
税制適格SOの要件を満たす設計を行うことで行使時課税を回避できます。
代表的な要件は以下の通りです。
- 発行時の株価以上で行使価額を設定する
- 無償発行であること
- 権利行使期間を付与決議後2年以上とする
- 株式の譲渡制限および管理要件を満たす
これらの要件を満たすことで、税務上は「行使時非課税」となり、売却時のみの課税に抑えられます。
5. 実務上の留意点
- 行使時の株価と行使価額の差額を正確に算出し、源泉徴収の要否を確認する。
- 税制適格SOであっても、譲渡制限や保管管理の不備があると非適格扱いとなる。
- 株式売却後の課税申告の際は、行使価額・株式取得時期・売却価額を明示した資料の保管が必須。
まとめ
ストックオプションの行使時の税務は、「税制適格」か「非適格」かで大きく異なります。
税制適格SOでは行使時課税が免除される一方、非適格SOでは給与課税が発生します。
発行時点での制度設計と行使時の株価把握を適切に行うことで、余計な税負担を防ぐことが可能です。