はじめに
ストックオプション（新株予約権）を発行するにあたり、「行使価額をいくらにするか」は制度設計の中核的な論点です。
行使価額の設定によって、インセンティブ効果・税務リスク・資本政策への影響が大きく変わるため、企業フェーズや目的に応じた慎重な判断が求められます。
本コラムでは、行使価額の基本的な考え方と実務上の設計ポイントをFAQ形式で整理します。
Q1：行使価額とは何ですか？
行使価額とは、新株予約権を行使して株式を取得する際に支払う1株あたりの金額のことです。
たとえば、行使価額が1株500円と定められていれば、権利者は権利行使時にその金額を会社に払い込み、株式を取得します。
Q2：会社法上、行使価額に制限はありますか？
会社法上、行使価額の金額そのものに対する制限は設けられていません。
つまり、極端な話「1円」や「0円（無償）」での設定も法的には可能です。
ただし、無償に近い価格での付与は、税務上のリスクなども生じますので税理士によくご確認いただく必要があります。
Q3：行使価額はどうやって決めるのが一般的？
企業のフェーズに応じて以下のように設定されます。
| フェーズ | 行使価額の決定方法 |
|---|---|
| 設立初期 | 定款上の発行価額や直近出資価格を参考に |
| シード・アーリー期 | 第三者割当増資の株価／プレバリュー評価など |
| 成長・IPO準備期 | 公認会計士等による評価書（DCF法・マルチプル法など） |
| 上場会社 | 市場株価（終値・基準日価格）を使用 |
→ 根拠ある評価（第三者評価書等）を取得し、記録に残すことが安全です。
Q4：行使価額を低く設定するメリット・デメリットは？
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| メリット | 権利者の利益が大きくなる → インセンティブ効果が高まる |
| デメリット | 税務上、給与課税の対象になる可能性／資本政策の混乱 |
→ 特に税制適格SOを設計する場合は、行使価額≧時価が必須要件です。
Q5：調整条項は必要ですか？
はい。将来的な株式分割・併合・第三者割当増資などの変動を想定し、行使価額の調整条項を付しておくのが実務上の通例です。
【例：行使価額調整条項】
「当社が株式分割、株式併合、種類株式の発行等を行った場合、行使価額は当該時点における株式の価値を反映するよう合理的に調整されるものとする。」
まとめ
- 行使価額は、株式1株を取得するために支払う金額であり、SO制度の根幹をなす要素
- 会社法上の制限はないが、有利発行・税務リスクへの配慮が必要
- 根拠を明示できる適正な価格設定と、調整条項の整備が実務上の安全策
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