税制適格ストックオプション（以下、適格SO）を発行する際、行使価額の設定が税制要件を満たしているかどうかは、制度適用の可否を左右する重要項目です。
未上場企業の場合、この判定には株価評価が必要ですが、2023年に公表された国税庁Q&Aにより、財産評価基本通達を用いた特例方式（セーフハーバー）が明確化されました。
本コラムでは、行使価額要件の基本と、セーフハーバーを活用する際の実務上の留意点を整理します。
行使価額要件の基本
税制適格SOの要件のひとつに、「行使価額が付与契約締結時の1株当たりの価額以上であること」があります。
この「1株当たりの価額」は、株式に取引相場がない場合、原則として所得税基本通達に基づく評価を行います。
- 原則方式（同族株主等の場合）
会社規模に応じて「類似業種比準方式」「併用方式」「純資産価額方式」を選択 - 特例方式（同族株主等以外の場合）
財産評価基本通達の配当還元方式等により算定可能
特例方式（セーフハーバー）の活用
特例方式は、同族株主等以外の役員・従業員にSOを付与する場合に選択可能です。
財産評価基本通達の配当還元方式により算定した株価以上で行使価額を設定すれば、税務上「行使価額要件を満たす」と判定されます。
特例方式の特徴
- 配当還元方式では、配当実績がなくても最低配当2.5円で評価可
- 原則方式より低い株価となるケースが多く、従業員のインセンティブ効果が高まる
- ただし、会計上は公正価値との差額を費用計上する必要があるため、PLへの影響を事前に把握すべき
セーフハーバー適用時の実務上の留意点
1. 中心的同族株主の場合の取り扱い
付与対象者が「中心的な同族株主」に該当する場合は、常に会社規模を「小会社」とみなし、純資産価額方式または併用方式で評価します。
この場合、セーフハーバー評価が使えない可能性があるため、事前確認が必須です。
2. 特定資産保有会社の評価
会社が土地や上場株式などを保有している場合は、付与契約時点の価額で純資産額を計算します。
3. 法人税額控除の不可
評価差額に対応する法人税額相当額は、株価評価額から控除できません。
種類株式発行会社の場合の追加ポイント
種類株式を発行している企業では、普通株式の価額を種類株式の権利内容を反映して個別に評価します。
- 残余財産優先分配権付の優先株式がある場合
→ 優先分配額を純資産から差し引いた残額を普通株式に按分 - J-KISS等の優先分配付新株予約権は、優先株式と同様に扱う
- 普通株式価額がマイナスの場合でも、行使価額は備忘価額として1円以上で設定する必要あり
まとめ ― 税務要件と会計影響の両面管理が重要
セーフハーバー方式は、未上場企業が適格SOを設計するうえで有効な手段ですが、
- 税務上の要件を満たすかどうか
- 会計上の費用処理との整合性
- 種類株式や特定資産の有無による評価調整
といった複数の視点を同時に管理する必要があります。
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