ストックオプション（新株予約権）は、付与された分を一括で全て行使するとは限りません。
たとえば1,000株分を付与された人が、500株分だけ行使し、残りはそのまま保持している、というケースは日常的に発生します。
このような「部分行使」があった場合、会社はどのような手続きを行うべきでしょうか？
登記は？株主名簿は？キャップテーブルは？残りのSOの有効性は？
本コラムでは、一部行使された場合における登記・株主管理・会計・税務の正しい処理と注意点を解説します。
1．一部行使は可能？
もちろん可能です。
2．一部行使された場合、登記はどうする？
ポイントは以下のとおりです。
- 新株予約権の行使により株式が発行された場合、株式の発行及び資本金の増加登記が必要
- SOの登記変更も必要（個数）
【登記に必要な処理】
| 内容 | 処理の有無 |
|---|---|
| 株式発行による登記（発行済株式総数及び資本金の増加） | 必要（行使日から2週間以内） |
| 新株予約権の登記の変更（残数の反映など） | 必要（原則、行使数の推移は登記しない） |
3．キャップテーブル・株主名簿での処理はどうする？
- 行使された分の株式は、株主名簿に反映し、発行済株式にカウント
- 残存しているSOは、「未行使残数」としてキャップテーブルに継続表示
- 会社によっては、「行使済」「未行使」「失効済」などの状態管理ラベルを設けて整理します
4．残りのSOはどうなる？有効期限や条件は変わる？
- 残存分のSOは、もともとの行使期間・行使条件のもとでそのまま有効です
- 必要に応じて、行使通知書の控えや台帳記録で残数管理を徹底することが推奨されます
5．会計・税務処理上の留意点
| 区分 | 取扱い |
|---|---|
| 会計処理（株主資本等変動計算書） | 発行された株式分を反映／未行使分はそのまま残る |
| 税務処理（給与課税／譲渡所得） | 行使済分についてのみ税務処理／未行使分はまだ対象外 |
| 源泉徴収（非適格SOの場合） | 行使済分に限り、会社側の徴収義務が発生 |
一部行使は“株式発行＋残数管理”のセットで対応するのが基本
新株予約権の部分行使は、実務上、頻繁に発生する場合もあります。
ただし、発行済株式の登記、株主名簿の更新、SO残数の内部管理など、会社側がやるべき手続は多岐にわたりますので、SOの発行から行使、残数管理、登記までをワンストップで管理できる体制づくりが重要です。
ストックオプション（新株予約権）は、全額一括ではなく“部分的に”行使されることも珍しくありません。
その際、会社としては「登記は必要？」「残りのSOはどう扱う？」「キャップテーブルの更新は？」など、複数の処理が発生します。
当法人では、ストックオプションの発行から、行使・登記まで一貫してサポートしています。ぜひお気軽にご相談ください。