IPO（株式上場）を目指す企業にとって、ストックオプション（SO）は経営陣や従業員のモチベーションを高める強力な制度です。
しかし、上場準備の過程で最も多いトラブルの一つが、「税務処理の誤り」と「開示書類の不整合」です。
本コラムでは、税法上の観点を踏まえながら、上場審査や監査で問題となりやすい論点を整理します。
なぜ上場準備企業でストックオプションが問題になるのか
上場審査や監査法人のレビューでよく指摘されるのは、次のようなケースです。
- 付与日・権利確定日・行使日があいまい
- 税制適格・非適格の区分が不明確
- 会計上の費用認識と税務処理が一致していない
- 招集通知・有価証券報告書の開示内容が不整合
これらの多くは、制度設計段階での不備や、社内文書の整備不足に起因しています。
とくに「税制適格SO」の要件を満たしていないのに適格として会計処理を行う例は、IPO準備企業で頻繁に見られます。
税制適格ストックオプションの基本構造
税制適格SOは、所得税法上の一定の要件を満たすことで、
行使時の課税を繰り延べ、株式売却時のみ課税とされる制度です。
主な要件（所得税法施行令84条3項等）
- 権利行使価格は付与時の時価以上
- 付与決議日から2年以上10年以内に行使
- 譲渡禁止の制限が付されている
- 対象者は役員・従業員（大株主等を除く）
- 株式は証券会社等を通じて保管管理される
この要件のいずれかを欠くと、税制非適格SOとして扱われ、行使時に給与課税が発生します。
したがって、IPO審査や監査では、法令要件を満たしているかを裏付ける証拠資料の整備が必須です。
法務・会計・税務の連携不備による典型的リスク
（1）取締役会・株主総会決議の不整合
付与決議で「無償発行」としているのに、実際は有償発行として処理している例があります。
また、決議書と契約書の文言が一致していないケースでは、後の監査で修正が必要になります。
対応策
決議書・契約書・登記・取締役会議事録の間で、
「発行価額」「行使価額」「行使期間」「対象者」の4点が完全に一致しているかを確認。
（2）会計処理の時期ズレ
税務上は行使時に損金算入、会計上は権利確定まで期間配分という構造上、時期のズレが生じます。
このズレを放置すると、IPO審査で「利益操作の疑義」と指摘されるリスクがあります。
対応策
付与時の公正価値を明確に算定（外部評価機関を利用）し、税務処理との関係を税理士と協議。
（3）付与対象の範囲誤り
税制適格SOの対象はあくまで「役員・従業員」に限定されます。
業務委託者や顧問弁護士など外部協力者への付与は税制適格の対象外です。
対応策
社内報酬制度規程に「対象範囲」を明記。外部者に対しては税制非適格SOまたは有償SOとして明確に区分。
IPO審査でのチェックポイント（東証・監査法人視点）
ストックオプション制度に関する確認項目は、上場審査実務でも定型化しています。
| 区分 | 主な確認事項 | 対応の方向性 |
|---|---|---|
| 法令適合性 | 税制適格要件の充足（2年以上・譲渡制限・行使価格等） | 契約・議事録・付与通知で根拠提示 |
| 会計処理 | IFRSまたはJ-GAAP基準での費用認識が適正か | 外部評価レポートを添付 |
| 税務対応 | 法人税法34条・54条の2に基づく時期整合 | 顧問税理士と処理方針を共有 |
| 開示整合性 | 有価証券報告書・招集通知の記載一致 | 監査法人レビューを前提に整備 |
法務担当者が押さえるべき実務の勘所
上場準備段階での実務対応は、会計や税務に比べて「書類の整合性」が重要です。
（1）「誰に・いつ・いくつ」付与したかの記録
株主総会議事録、付与契約書、登記簿の新株予約権原簿を突き合わせて確認。
（2）有価証券報告書（目論見書）との整合性
「未行使残高」「行使価額」「行使期間」などが誤っていると、訂正報告書の提出が必要になることがあります。
（3）税制適格・非適格の区分を文書化
税務上の判定を税理士の確認書などで明文化し、開示書類にも反映しておくと安全です。
まとめ、上場審査で問われるのは「整合性と説明責任」
ストックオプションの税務リスクは、単に課税額の問題にとどまらず、**「適切な社内管理体制があるか」**という上場審査上の信頼性にも直結します。
最も重要なのは、
- 決議・契約・登記・開示・税務の一貫性
- 外部専門家との連携体制の明確化
の2点です。
【補足】免責事項
本コラムは、法令及び制度の一般的説明を目的としたものであり、具体的な税務判断や会計処理を行うものではありません。
実際の対応にあたっては、必ず公認会計士・税理士・証券会社・監査法人等の専門家にご相談ください。