ストックオプション（SO）は新株予約権の一種であり、発行時には会社法上の手続が必要です。
公開会社と非公開会社では、決議機関や手続の流れが異なります。
以下では、提供コンテンツの記載内容に基づき、それぞれの実務を整理します。
公開会社の場合
公開会社では、原則として取締役会の決議によってストックオプションを発行します。
- 取締役会が新株予約権の発行を決議
- 必要に応じて株主総会の特別決議で取締役会に発行事項の決定を委任
- 発行後、取締役会で具体的な募集要項を決定し、割当通知を行う
公開会社では、株主構成が分散しており、迅速な意思決定を行うために取締役会の権限が強く設計されています。
上場会社では有利発行や東証規則に該当する場合を除き、ほぼすべて取締役会決議で実施されます。
非公開会社の場合
非公開会社では、株主総会の決議によってストックオプションを発行します。
- 株主総会で新株予約権の発行を決議
- 取締役の決定（または取締役会）へ一部委任可能
- 通常は、募集事項と割当事項を別々の株主総会で決議する
ただし、実務上は「募集事項」「割当事項」「契約承認」を一括して決議することにより、
1回の株主総会で手続を完結させるケースも多く見られます。
この方式により、決議と契約締結・通知・申込みを同時に行うことが可能となります。
決議機関の整理
| 会社区分 | 決議機関 | 有利発行 | 主な特徴 |
|---|---|---|---|
| 公開会社（取締役会設置会社） | 取締役会決議 | 株主総会決議 | 発行手続が迅速、上場会社で一般的 |
| 非公開会社（取締役会非設置会社） | 株主総会決議 | 株主総会決議 | 1回の総会で一括決議する方法が実務的 |
実務上の留意点
- 株主総会決議が必要な場合は、議事録に発行理由・行使条件・譲渡制限等を明記する。
- 決議機関を誤ると、会社法上の手続違反となり発行無効リスクが生じるため注意が必要。
- 税制適格SOとする場合は、決議事項に無償発行・譲渡禁止・行使期間等の要件を含める。
まとめ
ストックオプション発行手続は、公開会社は取締役会決議、非公開会社は株主総会決議が原則です。
決議機関の選定を誤ると登記や税制上の適格性に影響するため、発行時点で必ず確認することが求められます。