会社法施行以降、役員に対する新株予約権の付与は「役員報酬」として取り扱われることが明確になりました。
従来は報酬とみなされないケースもありましたが、現在は新株予約権の公正価額を役員報酬として株主総会で決議する必要がある点に注意が必要です。
1. 新株予約権の価値と報酬決議
- 新株予約権には「公正価額」が認められる
- 役員に付与する場合、この公正価額分が報酬と評価される
- 理論構成としては
- 新株予約権自体を役員に現物支給する方法
- 公正価額相当額を現金報酬として認識し、払込と相殺する方法
いずれにしても、報酬額の決議が必要になります。
2. 報酬枠の扱い
- 通常の金銭報酬枠とは別枠で、新株予約権分の上限額を株主総会で決議するのが実務
- 決議内容には「新株予約権の発行分として上限○円」と明示されるケースが多い
- これにより、従来の報酬枠とは切り離して管理可能
3. 株価変動による問題
新株予約権の公正価額は、割当日の株価を基準に算定されます。
ところが、株主総会決議から割当日までの間に株価が予想以上に上昇すると、決議した上限額を超えてしまう可能性があります。
- 上限額を超える場合 → 違法発行リスク
- 対応策としては、割当株数を減らすなどで調整する必要がある
4. 実務での留意点
- 株価変動リスクを踏まえ、余裕を持った上限額設定が望ましい
- 取締役会決議のタイミングや申込み数の調整も選択肢となる
- 報酬決議と発行決議の役割を区別して整理することが重要
まとめ
役員に新株予約権を付与する場合は、その公正価額が役員報酬とされ、株主総会での決議が必須です。
株価変動により決議枠を超過するリスクもあるため、発行株数の調整や決議内容の工夫が求められます。
会社法上の要請を踏まえ、報酬決議と発行決議を適切に運用することが、法令遵守と実務安定のカギとなります。