従業員に付与したストックオプション（新株予約権）は、付与後に必ずしも行使されるとは限りません。特に実務で頻繁に問題となるのが、従業員の退職時に当該ストックオプションを「どのように消滅させるべきか」という論点です。
本稿では、制度の法的根拠と登記実務、さらにIPO準備企業でよく採用される設計のポイントまで、企業担当者が押さえておくべき事項を体系的に整理します。
1 ストックオプション消滅の法的根拠をどう整理するか
退職時の消滅は、次の3パターンに大別されます。
それぞれ、法的な構成が異なるため、消滅の有効性や登記の要否に直結します。
1-1 従業員による「放棄」
退職者本人が、保有している新株予約権を任意に放棄する方法です。
実務では、割当契約書に「一定事由発生時は放棄する」旨を事前に合意しておくこともあります。
特徴
・本人の意思表示により権利が消滅
・放棄書の取得が可能であれば処理はシンプル
・ただし、退職が頻発すると都度登記が必要になる点がデメリット
1-2 行使条件を満たさなくなることによる「行使不能」
行使条件として「行使時に会社またはグループの役職員であること」を定めている場合、退職と同時に条件未充足となり、行使不能に該当します。
会社法287条
→ 新株予約権者が行使できなくなった場合、その新株予約権は消滅する
特徴
・条文に基づく自動消滅
・放棄と同様、退職の発生ごとに登記が必要になる可能性
・従業員数が多い企業では運用負荷が大きい
1-3 取得条項に基づく「会社による取得」＋「消却」
取得条項を付している場合、退職を理由に会社が新株予約権を無償で取得し、取得後に会社が任意の時期に消却します。
特徴
・会社がまとめて取得日を設定できる
・消却は任意時期でよく、登記も1回でまとめて処理できる
・大量付与型（IPO準備企業等）では最も実務的
実務的にはこれが圧倒的に使われています。
2 登記手続と必要書類
ストックオプションが消滅した場合、変更登記が必要です。
各消滅類型ごとの添付書類は以下のとおりです。
| 消滅理由 | 添付書類 |
|---|---|
| 放棄 | 不要（代理申請時は委任状のみ） |
| 行使不能 | 不要（代理申請時は委任状のみ） |
| 取得条項による取得＋消却 | 取締役会議事録（または取締役決定書）、委任状 |
特に注意すべき点
・商業登記規則上、放棄・行使不能について添付書類の根拠規定がないため、原則添付不要
・取得条項型は、消却の決議書のみが求められる
（取得そのものに関する添付書類は不要）
3 退職が複数回ある場合の大きな落とし穴
放棄・行使不能で処理する場合、以下の点が実務上もっとも問題になります。
消滅は発生日ごとに登記が必要
（変更から2週間以内／会社法915条）
従業員の退職日がバラバラであれば、その都度変更登記が必要となり、
・事務負荷が膨大
・登録免許税3万円×件数
という二重の負担が生じます。
一方、行使は「月末基準でまとめて登記OK」（915条3項1号）ですが、
消滅には月末集約の規定がありません。
これは、実務負荷の観点で将来的に制度改正される余地も指摘されています。
4 なぜ取得条項が実務で最も選ばれるのか
取得条項型が好まれる理由は明確です。
① 退職のタイミングがバラバラでも、
会社が取得日を任意に設定して一括処理できる
② 取得後の消却は任意時期でよく、
登記も1回で済む
③ 登録免許税の負担も最小化できる
④ 会社が自己新株予約権として保有し続けることも可能
（消却しないという選択肢も取れる）
IPO準備企業や大規模SO発行企業では、ほぼ例外なく取得条項型で設計されています。
5 制度設計段階で注意すべきポイント
退職時の実務負荷を軽減するには、発行時点での設計が極めて重要です。
5-1 「一部取得」の明確化（会社法236条1項7号ハ）
退職時に取得するのは通常「付与分の一部」です。
しかし、この点が曖昧な取得条項も多く、後の手続に支障が出ます。
重要ポイント
・取得対象は全部か一部か
・一部の場合、その「基準・割合・算定方法」を明記
（例：未経過在籍期間に応じた割合等）
5-2 取得条項の類型（イ・ロ・ハ）の特定
会社法上、取得条項は3類型に分かれています。
これが不明確だと、実際に取得する際の手続（通知の要否、効力発生日）が変わります。
例
・イ ⇒ 行使不能の確認後、即日取得が可能（275条1項）
・ロ／ハ ⇒ 新株予約権者への通知後2週間の待機期間が発生（273条2項）
登記はできてしまうため見過ごされがちですが、
実務処理でトラブルになる典型論点です。
6 まとめ、退職対応は「発行時の設計」で決まる
退職は必ず発生するため、ストックオプション制度の設計段階から、
消滅方法・取得条項・一部取得の明確化を盛り込んでおくことが、
後々のコスト・負担・コンプライアンスリスクを劇的に下げます。
ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社では、
・ストックオプション設計
・取得条項の適切な組込
・退職時の処理（放棄／行使不能／取得＋消却）
・変更登記
まで一気通貫でサポートしています。
導入検討段階でも、お気軽にご相談ください。