新株予約権とは何か

社内向け・社外向け発行の目的と全体像

株式会社が資金調達を行う方法としては株式発行が一般的ですが、株式ではなく「新株予約権」を発行するケースもあります。新株予約権は、将来、一定の条件で株式の交付を受けることができる権利です。本稿では、新株予約権の基本的な仕組みと、社内向け・社外向けそれぞれの発行目的、新株予約権発行の流れについて整理します。

新株予約権とは

あらかじめ定めた価格で株式を取得できる権利

新株予約権とは、企業が発行する株式を、あらかじめ決められた価格で取得できる権利をいいます。
新株予約権を付与された者（権利者）が権利を行使すると、その時点の株価にかかわらず、定められた価格で株式の交付を受けることができます。

新株予約権は「新株発行を事前に予約できる権利」と整理されます。

新株予約権の主な区分

新株予約権には、次のような区分があります。

• 社外向けの新株予約権
• 社内向けの新株予約権（ストックオプション）
• 新株予約権無償割当（ライツオファリング）
• 有利発行

行使期間が設定されている

新株予約権には、権利を行使できる期間が設定されています。行使期間を経過すると、新株予約権は失効します。
行使期間は会社が定めますが、税制上のルールに基づいて設定されることがあります。

無償ストックオプション（税制適格）の場合には、
「新株予約権の行使は、付与決議の日後2年を経過した日から、付与決議の日後10年を経過する日までの間に行わなければならない」
と定められています（租税特別措置法第29条の2第1項第1号）。

社内向けに発行する新株予約権（ストックオプション）

新株予約権のうち、取締役や従業員など社内の者に対して付与されるものは、ストックオプションと呼ばれます。

有償型と無償型

社内向けストックオプションは、権利者から金銭の払込を受けるかどうかによって区分されます。

• 無償型（無償税制非適格型ストックオプション）
  行使時に給与所得課税、株式譲渡時に譲渡所得課税が行われます。
• 有償型
  株式譲渡時に譲渡所得課税が行われます。

無償ストックオプションのうち、一定の要件を満たしたものは「税制適格型ストックオプション」とされ、行使時点での給与所得課税が免除されます。

社員のインセンティブとしての活用

ストックオプションは、自社株を一定の価格で取得できる権利であり、インセンティブとして活用されることがあります。
株価が上昇すれば、将来、株式売却時に利益が生じる可能性があります。一方で、株価が下落した場合には損失が生じることもあります。

利益が生じる仕組み

ストックオプションでは、株式を売却した際の売買差益（キャピタルゲイン）が利益となります。
株価が上昇した後に権利を行使し、さらに株価が上昇した段階で株式を売却した場合、その差額が利益として確定します。

新株予約権による資金調達

事業拡大や新規事業への参入には多額の資金が必要となる場合があります。新株予約権は、株式発行以外の資金調達手段として用いられることがあります。

ライツオファリング（新株予約権無償割当）

ライツオファリングは、既存株主に対して新株予約権を無償で割り当てる方法です。
株主は、期限内に新株予約権を行使して株式を取得するか、新株予約権を売却するかを選択できます。

新株が発行されると発行済株式数が増加し、1株あたりの価値が低下する可能性がありますが、ライツオファリングでは、株主が選択権を持つ点が特徴とされています。

新株予約権付の融資・社債

新株予約権は、融資や社債と組み合わせて用いられることもあります。

• 新株予約権付融資
  金融機関が新株予約権を取得し、企業に資金を提供する仕組みです。
• 新株予約権付社債
  社債に新株予約権が付与されたもので、転換社債型とも呼ばれます。

新株予約権付社債では、新株予約権が行使されると、事前に定めた価格で社債が株式に転換されます。

新株予約権による買収防衛策

株式は市場や相対取引によって取得されるため、経営陣の同意を得ずに株式が買い集められる場合があります。このような行為は敵対的買収と呼ばれます。

買収防衛策としての新株予約権

敵対的買収への対応として、買収者にのみ行使できない条件を付した新株予約権を、既存株主に無償で割り当てる方法があります。これにより、買収者の議決権割合が低下します。

信託型ポイズンピル

信託型ポイズンピルは、将来的な敵対的買収の可能性を考慮し、あらかじめ新株予約権を発行して信託銀行に預ける方法です。
敵対的買収が行われた場合、信託銀行から既存株主に新株予約権が付与されます。

新株予約権の有利発行

有利発行とは、株主以外の第三者に対して、通常より有利な条件（無償を含む）で新株予約権を発行することをいいます。

有利発行により、新たな株主を募り、株主層を拡大することが可能とされています。一方で、既存株主の持株比率が低下するため、株主総会の特別決議による承認が必要とされています。

新株予約権発行に伴う影響

株式の希薄化

新株予約権が行使されると、発行済株式数が増加します。
その結果、1株あたりの価値や議決権割合が低下する可能性があります。

株価への影響

発行済株式数の増加により、株式の需給関係が変化し、株価が下落する場合があります。

新株予約権発行の流れ

募集事項の決定

新株予約権を発行する際には、次のような事項を定めます。

• 新株予約権の対象者
• 行使時に発行される株式の数および種類
• 行使時に増加する資本金および資本準備金
• 割当日
• 行使価額
• 行使期間
• 取得条項（設定する場合）
• 払込方法（払込が不要な場合はその旨）

決議機関

公開会社では取締役会決議により募集事項を決定できます。
非公開会社では、株主総会の特別決議が必要とされます。
非公開会社で取締役会を設置している場合、募集事項の決定を取締役に委任することができます。

新株予約権の割当

募集事項の決定後、対象者に通知を行い、申込みを受けたうえで割当を決定します。有償発行の場合は、金銭の払込みが行われます。

原簿の作成

新株予約権を発行した後は、新株予約権原簿を作成し、本店に備え置く必要があります（会社法第249条）。

登記

新株予約権の発行後、割当日から2週間以内に登記申請を行います。
また、新株予約権の行使時にも登記が必要とされています。

まとめ

新株予約権は、社内向けにはストックオプションとして、社外向けには資金調達や買収防衛策として利用されます。一方で、発行にあたっては株式の希薄化や株価への影響を考慮する必要があります。新株予約権を発行する場合には、内容と手続の全体像を整理したうえで進めることが求められます。

手続きのご依頼・ご相談

本日は、新株予約権、社内向け・社外向けで「目的」がどう変わるのかについて解説しました。

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