敵対的買収への対応としての位置づけ
新株予約権は、資金調達やストックオプションだけでなく、買収防衛策としても用いられます。
本稿では、新株予約権を用いた買収防衛策について、敵対的買収との関係を中心に整理します。
敵対的買収とは
株式は、株式市場や相対取引によって取得されます。
そのため、経営陣の同意を得ないまま、株式が大量に買い集められる場合があります。
このように、対象会社の意思に反して経営権の取得を目的として行われる株式取得は、敵対的買収と呼ばれます。
株式には株主総会における議決権があるため、過半数以上の株式を取得されると、経営権が移転することになります。
新株予約権を用いた買収防衛策
無償割当による防衛
敵対的買収への対応として、既存株主に対して新株予約権を無償で割り当てる方法があります。
この場合、買収者のみが行使できない条件を付した新株予約権が用いられます。
既存株主が新株予約権を行使すると、発行済株式数が増加し、買収者の議決権割合が低下します。
事前警告型ポイズンピル
事前警告型ポイズンピルは、あらかじめ定めたルールに基づき、買収者に対して買収目的の開示などを求める方法です。
買収者がルールに従わない場合、差別的条件を付した新株予約権無償割当が実施されます。
この仕組みにより、敵対的買収に対して対抗することができます。
信託型ポイズンピル
信託型ポイズンピルは、将来的な敵対的買収の可能性を考慮し、あらかじめ新株予約権を発行して信託銀行に預ける方法です。
敵対的買収が実施されると、信託銀行から既存株主に対して新株予約権が付与されます。
これにより、敵対的買収に対して速やかに対応することが可能とされています。
買収防衛策と株主の関係
新株予約権を用いた買収防衛策では、発行済株式数が増加する可能性があります。
その結果、既存株主の議決権割合が変動することになります。
買収防衛策として新株予約権を用いる場合でも、株主との関係を踏まえた対応が求められます。
まとめ
新株予約権は、敵対的買収への対応として、買収防衛策の一環として用いられることがあります。
無償割当、事前警告型ポイズンピル、信託型ポイズンピルなどの手法を通じて、経営権の維持を図る仕組みが整理されています。