新株予約権（ストックオプション）は、一度発行すれば終わりではありません。
権利の失効・全部行使・取得消却などによって「消滅した場合」には、消却登記が必要となる場合があります。
しかし実務では、「何があれば登記するのか」「書類はどこまで必要か」「税務との関係は？」といった点で混乱が多く見られます。
本コラムでは、新株予約権が消滅したときの登記義務とその判断基準、書類整備、スケジュール管理まで一貫して解説します。
1．新株予約権の「消却」とは？
新株予約権が権利として完全に消滅した状態を指します。
たとえば
- 権利者が全部行使した
- 行使期間が経過し失効した
- 会社が取得条項により無償取得・消却した
などです。
。
2．なぜ消却登記が必要なのか？
商業登記法では、新株予約権が消滅した場合、その旨の登記（消却登記）をしなければならないと定められています。
登記しない場合のリスク
- 登記簿上は「存在している」扱いとなり、キャップテーブルが正しく表示されない
- M&A・IPO・VC調査時に不整合が発覚する
- 証券会社や評価機関から「未消却のSOが残っている」と見なされる
3．消却登記が必要となる典型パターン
| ケース | 消却登記要否 | 備考 |
|---|---|---|
| 全部行使 | 要 | 登記記録上から予約権が消える（株式発行とは別に） |
| 全部失効 | 要 | 行使期間満了や退職条項等による |
| 取得条項での無償取得・消却 | 要 | 事前に取得条項付きの発行が必要 |
4．消却登記の実務対応フロー
- 消滅事由の確定（失効日・行使完了日など）
- 社内決定書類の整備（取締役会議事録 or 代表者決定書）
- 消却登記の申請（法務局様式）
※登記は、任意ではなく「義務」です。
5．よくある実務トラブルと対策
| トラブル | 原因 | 対応策 |
|---|---|---|
| 登記せずにIPO期を迎えた | 消却処理の失念 | 登記管理台帳で期日管理を徹底 |
| 契約書には取得条項があるのに、登記上は反映されていない | 登記内容の設計ミス | 発行時から登記事項との整合を確認 |
| 税務上は失効として処理したが、登記されていない | 社内連携不足 | 税務×登記のクロスチェックを運用化する |
まとめ：新株予約権の「終わり方」にも登記義務がある。放置せず、必ず処理を。
ストックオプションは「発行して終わり」ではありません。
その権利が消滅したときには、会社として登記上の責任を果たす必要があります。
とくにIPOやM&A、次回ラウンドの調達前には、
この「消却登記がきちんとなされているか」が問われる場面も多く、
社内の登記・税務・契約の運用ルールを整えておくことが将来の安心につながります。
当法人では、新株予約権の発行から登記・契約管理・消却処理まで一気通貫でサポートしています。
IPOや資金調達を見据えたキャップテーブルの整備や未消却SOの整理をご検討中の企業様は、ぜひ一度ご相談ください。