新株予約権（ストックオプション）を発行した際は、会社法に基づき2週間以内に登記を行う義務があります。
では、その登記簿には何が記載され、何が記載されないのでしょうか？
「行使価額は？」「対象者の名前は？」「個別の条件は？」など、登記事項と非登記事項の区別を明確にしておくことは、
社内のリスク管理や対外的説明において極めて重要です。
1．そもそも、新株予約権は登記簿のどこに記載される？
登記簿（履歴事項全部証明書）では、「新株予約権に関する事項」として、独立したセクションに記載されます。
これは、株式や役員の情報とは別枠で管理される項目です。
2．記載される主な登記事項一覧
以下は、商業登記規則第61条および登記実務に基づく代表的な登記事項です。
| 登記事項 | 内容例 |
|---|---|
| 新株予約権の名称 | 第1回新株予約権 など |
| 発行数 | 新株予約権〇個 |
| 株式の種類および数 | 普通株式〇株と引換え可能 など |
| 行使価額 | 1株につき〇円 |
| 行使期間 | 令和〇年〇月〇日〜令和〇年〇月〇日 |
| 取得条項の有無 | 有（退職時は会社が取得可）等 |
| 発行日 | 令和〇年〇月〇日 |
3．登記簿には「記載されない」情報もある
以下のような情報は、登記簿には記載されません
- 新株予約権の引受人の氏名・住所（誰に付与したか）
- 譲渡制限の有無
- 新株予約権証券を発行する場合には、その旨
- 記名式、無記名式証券の転換を禁止する場合には、その旨
- 募集新株予約券付き社債を発行する場合には、社債の募集事項
→これらは契約書・発行要項で規定している内容であり、登記事項とは別物です。
4．実務でのよくある誤解とその対策
| 誤解 | 実際 | 対策 |
|---|---|---|
| 契約書に書いたから登記は不要 | 登記義務は会社法・登記法上の法定義務 | 発行日から2週間以内に必ず登記 |
| 引受人が誰かは登記を見ればわかる | 登記簿には記載なし | 管理台帳・株主説明資料で別途明示が必要 |
5．登記事項の設計から逆算したSOスキーム構築を
登記簿に記載される情報はあくまで「制度の外形」です。
一方、誰に・どのような条件で付与したか／どのような目的で運用するかは、契約レベル・社内管理レベルで明確にすべき情報です。
したがって、ストックオプションを発行する際は
- 登記簿で公示されるべき情報
- 契約書で内部統制すべき情報
- 投資家や社内向けに説明すべき情報
を三層構造で設計・管理することが重要です。
登記簿は“外から見える最低限の情報”である
新株予約権に関する登記は、法律上の義務であると同時に、キャップテーブルの信頼性・外部への情報提供に直結します。
しかし、登記簿に書かれている情報だけでは、付与対象者・譲渡制限の有無などの実態はわかりません。
だからこそ、登記事項と契約書を整合的に設計することが、リスク回避と制度運用の両面で不可欠なのです。
新株予約権の発行には、発行日から2週間以内の登記申請が義務づけられており、登記簿には制度の中核情報が記載されます。
しかし、「どこまで記載されるのか？」「契約書と登記の整合はとれているか？」といった基本的な確認が漏れている企業も少なくありません。
当法人では、設計・評価から登記手続きまでトータルでサポートしています。
「登記と契約がズレていないか不安」「登記事項の記載内容に問題がないか見てほしい」など、お気軽にご相談ください。