社内向け・社外向け新株予約権の整理
新株予約権は、一定の条件のもとで株式の交付を受けることができる権利です。
株式会社では、新株予約権を社内向け、または社外向けに発行するケースがあります。
本稿では、新株予約権を「発行先」という観点から整理し、それぞれの位置づけを確認します。
新株予約権の発行先という視点
新株予約権は、発行先によって次のように整理されます。
- 社内向けに発行される新株予約権
- 社外向けに発行される新株予約権
いずれも、新株予約権という制度自体は同じですが、発行の目的や利用場面が異なります。
社内向け新株予約権（ストックオプション）
ストックオプションの位置づけ
社内向けに発行される新株予約権は、ストックオプションと呼ばれます。
取締役や従業員が、あらかじめ定められた価格で自社株を取得できる権利です。
有償型と無償型
社内向けストックオプションは、権利者から金銭の払込みを受けるかどうかにより区分されます。
- 無償型（無償税制非適格型ストックオプション）
行使時に給与所得課税、株式譲渡時に譲渡所得課税 - 有償型
株式譲渡時に譲渡所得課税
無償型のうち、一定の要件を満たすものは、税制適格型ストックオプションとされ、行使時点での給与所得課税が免除されます。
行使期間
無償ストックオプション（税制適格）の場合、
付与決議の日後2年を経過した日から、付与決議の日後10年を経過する日までの間に行使しなければならない
とされています（租税特別措置法第29条の2第1項第1号）。
社外向け新株予約権
社外向けの新株予約権は、主に資金調達や買収防衛策の場面で用いられます。
資金調達を目的とする新株予約権
新株予約権無償割当（ライツオファリング）
ライツオファリングは、既存株主に対して新株予約権を無償で割り当てる方法です。
株主は、期限内に新株予約権を行使して株式を取得するか、新株予約権を売却するかを選択できます。
新株予約権付の融資・社債
新株予約権は、融資や社債と組み合わせて発行されることがあります。
- 新株予約権付融資
- 新株予約権付社債（転換社債型）
新株予約権付社債では、新株予約権が行使されると、社債が株式に転換されます。
買収防衛策を目的とする新株予約権
株式が市場取引や相対取引によって取得される中で、経営陣の同意を得ない株式取得が行われる場合があります。
このような行為は敵対的買収と呼ばれます。
敵対的買収への対応として、新株予約権を用いた買収防衛策が採られることがあります。
- 買収者のみが行使できない条件を付した新株予約権無償割当
- 事前警告型ポイズンピル
- 信託型ポイズンピル
信託型ポイズンピルでは、あらかじめ新株予約権を発行して信託銀行に預け、敵対的買収が行われた場合に、既存株主へ新株予約権が付与されます。
社内向け・社外向けに共通する点
社内向け・社外向けを問わず、新株予約権には次の共通点があります。
- 行使期間が設定されている
- 行使されると新株が発行される
- 発行済株式数が増加する可能性がある
そのため、新株予約権の発行は、株式の希薄化や議決権割合の変動につながります。
まとめ
新株予約権は、社内向けにはストックオプションとして、社外向けには資金調達や買収防衛策として発行されます。
発行先によって利用場面は異なりますが、いずれも将来的な株式発行を前提とする点は共通しています。