新株予約権付融資（ベンチャーデット）は、金融商品会計基準の下で「複合金融商品」として取り扱うことになります。
その際の会計処理は「区分法」を前提とするのが基本ですが、評価の方法や算定根拠の整理を誤ると、財務諸表の適正性に重大な影響を及ぼします。
1. 区分法の基本的考え方
- 払込金額を融資部分と新株予約権部分に区分
- 融資部分 → 借入金として認識
- 新株予約権部分 → 新株予約権の会計処理に準拠し純資産に計上
会社計算規則においても、新株予約権に対して「適切な価格」を付すことが求められており、区分法の適用と整合します。
2. 区分方法
(1) 比率配分法
融資部分と新株予約権部分の合理的な見積額の比率で配分する。
(2) 残余アプローチ
どちらかの価額を直接算定し、残余を他方の価額とする。
実務では、新株予約権付与によって金利が低く設定される場合など、オプション部分に経済的価値が認められるため、残余アプローチが用いられるケースが多いです。
3. 実務上の評価手法
- 新株予約権を先に評価する場合
オプション価値をモデル（Black-Scholes等）により算定。 - 融資を先に評価する場合
プレーンローン金利を前提に将来キャッシュフローを割引し、現在価値を算定。
いずれの場合も、金利やボラティリティの根拠を文書化しておくことがIPO審査上不可欠です。
4. 会計処理と仕訳の例
- 借入金 ／ 現金（受入総額）
- 新株予約権（純資産）／（差額相当額）
以後、借入金については償却原価法により割引差額を利息費用として期間配分。
契約上の表面金利に加え、実効金利による追加利息がP/Lに反映されることになります。
5. 誤処理による影響
- SO会計の特例を誤用 → 利息費用未計上、純資産過少計上
- 結果として利益が過大に算定され、B/S表示も不適切に
- 重要性が大きい場合には過年度遡及修正やIPO延期リスク
まとめ
新株予約権付融資の会計処理は、金融商品会計基準に基づく区分法が原則です。
評価は、比率配分法または残余アプローチで合理的に区分し、オプション価値やプレーンローン金利を適切に算定することが求められます。
IPOを控える企業にとっては、誤処理が致命傷になり得るため、契約段階から評価方法を明示し、監査法人との合意を事前に形成することが極めて重要です。