資金調達環境が厳しい局面で、融資（デット）＋新株予約権（エクイティ）を組み合わせるスキームが広がっています。
ただし、これをストック・オプション会計（SO会計）の特例で処理してしまうと、P/L・B/Sや開示に歪みが生じ、IPO直前での過年度修正やスケジュール延期に発展するリスクがあります。
本稿は、実務で判断を誤りやすいポイントを最短コースで整理します。
1. 金融商品会計×「区分法」で処理する
- 性質の把握：融資（金融負債）と新株予約権（払込資本を増やし得る部分）の複合金融商品。
- 処理モデル：融資と新株予約権が単独で存続（返済後も権利が残る設定が一般的）→ 転換社債の「一括法」は不適。「区分法」で負債部分と権利部分を分ける。
- SO会計の特例は不適用：SO会計は“財貨・サービスの対価としてのオプション付与”に関する枠組み。新株予約権付融資は金融商品領域に属し、本源的価値ゼロ特例は使えない。
ここを誤ると、利息費用の期間配分も、新株予約権の純資産計上も抜け落ちます。
2. 区分法の進め方、評価と配分の実務
2-1. 配分アプローチ
- 比率配分法：借入金・新株予約権の“合理的見積額”比率で按分
- 残余アプローチ（実務で主流）：どちらかの時価を先に合理的に測り、残りを差額で決定
金利が明らかに低く設定されている等、新株予約権に価値が内在する場合は、残余アプローチを選びやすい。
2-2. “先に測る対象”の選び方
- 新株予約権を先に評価：オプション評価（例：Black-Scholes／二項モデル）。パラメータの妥当性（ボラティリティ、期間、配当、金利）の根拠付けを文書化。
- 借入金を先に評価：新株予約権が“付かない”プレーンローンの想定金利で将来CFを割引（現在価値）。外部金利が取れない場合は、内部モデル（同格社債スプレッド、WACC等）で補完し、監査と合意。
監査人と「評価方針メモ」を先に握ると、後工程が格段にスムーズです。
3. 仕訳の骨子（イメージ）
初度認識（借入時）
- 借入金 ／ 現金（受入総額）
- 新株予約権（純資産）／（差額配分）
期間配分（償却原価法・実効金利法）
- 支払利息（実効利息）／借入金（簿価の積み増し）
ポイント：契約金利の利息に加えて、割引差額の利息費用がP/Lで走る。
予算反映を欠くと予実乖離の原因になります。
4. ありがちな誤りとリスク
- SO会計の特例で“費用ゼロ”処理：利息費用未計上、純資産（新株予約権）過小計上。重要性次第で過年度遡及や上場延期リスク。
- 新株予約権価値をゼロ見積り：金利優遇の実態（信用補完）と矛盾。経済合理性の説明責任を問われる。
- 実効金利の期間配分漏れ：P/L上ぶれ→公開価格算定（PER×Earnings）へ影響。
5. 契約・評価・開示のチェックリスト（IPO視点）
契約（Term Sheet）
- 行使価格の根拠・行使期間（融資期間と切離し）
- 早期返済・コベナンツ違反時の権利の扱い
- 希薄化（潜在株式比率）上限管理
評価・会計
- 先行評価対象（新株予約権 or 借入金）の選定理由と文書化
- パラメータの取得源・内部統制
- 実効金利・償却原価法の予算織込み
開示・合意形成
- Ⅰの部／有報／目論見書の整合性
- 監査法人・主幹事と事前合意（論点シート）
- 稟議・議事録・評価レポートの一式ファイル化
6. ミニケース・金利が“妙に”低い
- 提示金利が同条件の市場金利より明らかに低い
→ 新株予約権の価値が対価に内在している可能性が高い
→ 権利価値を先に評価し、残余を借入金へ配分
→ 以後、実効金利で利息費用を期間配分。予算・開示へ反映
7. 税務・会社法の取扱い
- 税務：割引差額の期間配分の可否は、適用法令・個別事情で取扱いが分かれ得るため、顧問税理士・当局見解の確認が前提。
- 会社法（会社計算規則）：新株予約権の額は適切な価格で増加計上する枠組み。区分法の結果（権利価値）を反映する整理が一般的。
8. まとめ“早めの三者合意”が最大の予防線
- 会計枠組みは金融商品会計×区分法が基本線。
- 評価は残余アプローチを軸に、外部算定またはプレーンローン現在価値で合理化。
- 実効金利の費用化と新株予約権の純資産計上を確実に。
- 契約・評価・開示の各フェーズで、監査／主幹事／社内経理の合意を前倒しで確保する。
付録・社内稟議に貼れる「ワンページ要約」
- 目的：デット＋新株予約権の資金調達（即時希薄化を抑えつつ資金確保）
- 会計方針：金融商品会計／区分法。権利価値を先に外部評価→残余を借入金へ配分
- 影響：P/Lは実効金利用益が増加、B/Sは純資産（新株予約権）計上＋借入金簿価の積み増し
- 体制：監査・主幹事と論点シートで事前合意、評価パラメータを文書化
- 期限：発行前に方針合意、予算反映、開示ドラフトまでセットで準備