発行手続きの重要ポイントを解説
新株予約権（ストックオプションを含む）は、企業のインセンティブ設計や資金調達手段として広く利用されています。しかし、発行手続きに不備があると、新株予約権の発行自体が「無効」とされるリスクが存在します。
本コラムでは、企業実務で押さえるべき新株予約権発行時の注意点を整理して解説します。
1. 新株予約権発行が「無効」となる主なケース
会社法に基づき、新株予約権の発行が無効とされる主なケースは以下のとおりです。
(1) 株主総会決議の瑕疵
- 株主総会の特別決議（会社法第238条、第309条第2項）を経ていない
- 決議内容が不明確（例えば発行数や行使条件が不十分）
(2) 募集事項の決定漏れ
- 発行価額、行使価額、権利行使期間など、法定の「募集事項」の決定漏れ
(3) 著しく不公正な発行
- 特定者にのみ極端に有利な条件を付与した場合など（会社法第246条）
これらの場合、発行の「無効確認訴訟」を提起されるリスクがあります。
2. 実務で特に注意すべきポイント
新株予約権の発行に際して、特に実務上注意すべきポイントは次の通りです。
| 項目 | 実務上の注意点 |
|---|---|
| 株主総会決議 | 決議事項（目的、数、金額、行使条件）を明確に定め、議事録に記録する |
| 取締役会決議 | 募集事項の具体的な内容（払込期日、割当先、発行価額）を詳細に決議する |
| 発行公告・通知 | 株主に対する公告または通知手続きを適正に行う |
| 契約書作成 | 割当先との間で新株予約権割当契約書を締結し、内容を明確化する |
特に、割当先に役員・従業員が含まれる場合は、「適正な対価設定」や「インセンティブ設計の合理性」も問われることに留意が必要です。
3. 無効リスクを防ぐために
- 発行前に必ず専門家によるリーガルチェックを受ける
- 議事録・契約書・公告文案それぞれ整合性をとれているかセットで整備する
- 手続き完了後も、関連書類を5年以上保存する
これにより、後日の訴訟リスクを大幅に低減することが可能となります。
まとめ
新株予約権の発行は、単なる形式作業ではありません。発行手続の適法性・公正性を確保することが、企業価値の維持・向上に直結します。慎重な設計と適正な実行が求められます。
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