【はじめに】
ストックオプション制度の一形態である「有償ストックオプション」は、近年、未上場企業や上場準備企業において柔軟な報酬設計ツールとして注目されています。
適正な価額で付与することで、「報酬性の否定」や「ダイリューション対策」といった目的を実現できる反面、評価額や発行スキームに高度な専門性が求められます。
本記事では、有償ストックオプションの導入を検討する企業向けに、制度の特徴・評価・発行スキームの注意点などをFAQ形式で解説します。
【FAQ】
Q1：有償ストックオプションとは何ですか？
A：新株予約権の付与を受ける際に、対価を支払って取得するストックオプションのことです。
無償付与のストックオプションと異なり、一定の金銭対価で引き受けることで報酬性を否定できる可能性があります。
また、税務上の給与課税を回避しつつ、純粋な投資的性質の権利として扱える余地がある点が特徴です。
Q2：どんな目的で使われることが多いのですか？
以下のような目的で導入されるケースが増えています
| 利用目的 | 解説 |
|---|---|
| 経営陣・投資家へのインセンティブ設計 | 公正価値での付与により報酬性を排除し、権利行使をEXITに連動させる |
| ダイリューション抑制 | 大量付与でも実質的希薄化の影響をコントロールしやすい |
| 税務リスク回避 | 税制適格SOに該当せずとも給与課税を回避する設計が可能（※要注意） |
| 社内外の協力者への付与 | 投資的インセンティブとして位置付けることで、柔軟に活用可能 |
Q3：評価額はどう決めますか？どこが難しいですか？
A：有償ストックオプションは「公正な評価額」での発行が絶対条件です。
適正価格でなければ、税務上「著しく低額での譲渡」とみなされ、みなし給与課税のリスクがあります。
評価には以下のような手法が用いられます。
| 手法 | 主な活用場面 |
|---|---|
| ブラック・ショールズ・モデル | 株式が流通性を持つ上場企業・準上場企業など |
| モンテカルロ・シミュレーション | 非上場企業や複雑な条件付SO設計に対応 |
| DLOM（流動性ディスカウント）の加味 | 非上場株式の評価時には必須となるケースが多い |
※評価は公認会計士や第三者評価機関によるレポートが必要となるのが一般的です。
Q4：発行スキームにはどんな注意点がありますか？
有償ストックオプションは、発行スキームの組み立てに高い法的・実務的精度が求められます。
主な注意点は以下の通りです。
- 株主総会決議での新株予約権発行要項の明示（金額・条件・割当先など）
- 第三者割当の形式での発行（払込手続、期日厳守）
- 契約書（新株予約権引受契約書）の整備
- 権利行使価格と払込金額の整合性
- 税務調査対応も見据えた合理的かつ客観的な評価レポートの添付
Q5：有償SOでも税金がかかるケースはありますか？
A：あります。特に以下のような場合には税務上「給与所得」と認定されるリスクがあります。
| ケース | 課税リスク |
|---|---|
| 評価額より著しく低い価格での付与 | 給与課税（差額分） |
| 対価支払が形式的（実質無償） | 給与課税 |
| 勤務・役務提供の対価と判断される場合 | 給与課税＋源泉徴収義務 |
| 権利内容が報酬性と一体不可分 | 課税対象とされやすい |
よって、価格設定・契約内容・対象者の位置づけすべてを慎重に設計することが必要です。
【まとめ】
有償ストックオプションは、従来の無償SOや税制適格SOと比べて制度設計の自由度が高く、柔軟な活用が可能なスキームです。
その一方で、評価・契約・法的整備・税務リスク管理まで含めた高度な設計力が求められます。
制度導入を検討する企業は、必ず弁護士・会計士・税理士等の専門家と連携し、会社の資本政策・EXIT戦略に沿った最適な発行スキームを構築することが重要です。