有償ストックオプションとは、付与対象者が発行時に公正価額を払い込み、その対価として新株予約権を取得する仕組みです。
税務上は「金融商品」として扱われ、行使時には給与課税が生じず、株式売却時のみ譲渡所得課税（20.315％）となります。
1. 有償ストックオプションの仕組み
- 発行会社が付与対象者に対して新株予約権を有償で発行する。
- 付与対象者は発行価額を払い込み、ストックオプションを取得する。
- 発行価額は、一般的に外部機関によって算定された公正価額に基づく。
- その後、行使条件を満たした時点で権利行使が可能となり、株式を取得できる。
2. 無償ストックオプションとの違い
| 区分 | 無償ストックオプション | 有償ストックオプション |
|---|---|---|
| 発行時 | 無償で付与 | 公正価額で払い込み |
| 税務 | 行使時課税（給与所得）＋売却時課税 | 売却時のみ譲渡所得課税 |
| 会計処理 | 公正価額相当額を費用計上 | 公正価額と払込額の差額を費用計上 |
| インセンティブ性 | 高い（付与時負担なし） | やや限定的（払込必要） |
3. 会計処理
- 付与対象者からの払込金額を「新株予約権」勘定に計上。
- 発行価額と公正価額が一致する場合は、費用計上なし。
- 公正価額 ＞ 払込金額 の場合、その差額を「株式報酬費用」として計上。
- 逆に、公正価額 ≦ 払込金額 の場合、費用計上は不要。
4. 課税関係
- 付与時点：払込を伴うため課税なし。
- 行使時：有償で取得しているため給与課税なし。
- 株式売却時：売却益に対して譲渡所得課税（20.315％）。
結果として、有償ストックオプションは行使時課税を回避できる点が最大の特徴といえます。
5. 実務上の留意点
- 払込額の根拠となる「公正価額」の算定資料を保存しておくこと。
- 発行価額が不当に低いと「有利発行」と判断されるおそれがある。
- 税制適格SOではないため、付与条件や対象者設計の自由度は高いが、税務リスク管理が重要。
まとめ
有償ストックオプションは、公正価額で払い込みを行うことで行使時の課税を回避し、税務上・会計上の透明性を高められる制度です。
一方で、発行価額の設定・会計処理・開示対応など、設計段階での慎重な検討が不可欠です。
IPO準備企業では、無償SOと併用しながら、目的と対象者に応じた使い分けが行われています。