有償ストックオプションの適正な発行価額とは？第三者評価の活用方法を解説
はじめに
スタートアップや非上場企業において、有償ストックオプション（いわゆる有償新株予約権）は、優秀な人材を確保するインセンティブ制度として広く活用されています。しかし、有償ストックオプションを導入するにあたり、「発行価額をいくらに設定すべきか」という点は、法務・税務・ファイナンスの観点から慎重に検討すべき重要なポイントです。
本コラムでは、有償ストックオプションの発行価額の適正性について解説するとともに、適正性を担保するための「第三者評価」の活用方法についても取り上げます。
有償ストックオプションとは？
有償ストックオプションとは、新株予約権を発行時に対価を支払って取得させる制度です。通常の（無償の）ストックオプションとは異なり、付与を受ける側が取得の段階で一定額を支払う点に特徴があります。
主な導入目的：
- 税制適格要件を外すことで柔軟な設計が可能
- 株主の持分希釈を抑える
- ストックオプションに「価値」を持たせることで、行使へのインセンティブを強める
発行価額の適正性が重要な理由
発行価額が不当に低額である場合、以下のようなリスクが生じます：
- 税務上の否認リスク
実勢価額より著しく低額で発行されたと認定された場合、時価との差額が給与課税対象とされる可能性があります。 - 株主間の公平性の問題
株主の持分が希釈される以上、適正な評価がなされていないと、経済的利益の不当な移転と受け止められる可能性があります。 - 会計・監査上の問題
評価額が妥当でない場合、オプションの公正価値に基づく会計処理が必要となり、費用計上額に大きな影響を与えることがあります。
第三者評価を活用した価格設定の合理化
これらのリスクを回避するためには、ストックオプションの価値を専門家による第三者評価で適正に算出することが推奨されます。
評価方法の一例
- ブラック・ショールズ・モデル
- 二項モデル（バイノミアルツリー）
- DCF法や類似会社比較法による株価評価との併用
評価に必要な主なパラメータ
- 行使価格および発行価額
- 株式時価（直近の資金調達価格など）
- ボラティリティ
- リスクフリーレート
- 権利行使期間
評価書の取得によって、発行価額が合理的であることを客観的に説明できる体制が整います。
実務上の注意点
- 評価書は発行決議直前のタイミングで取得
- 評価機関は、金融商品取引業務に精通したプロフェッショナルを選定
- 評価結果は「参考値」ではあるが、実務上はその価格に沿った設計が望ましい
まとめ
有償ストックオプションは、インセンティブ設計として有効な制度である一方で、発行価額の適正性については慎重な判断が求められます。
適正な評価に基づいた制度設計と、専門家の関与によるリスク管理が不可欠です。
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