非上場企業がストックオプション（新株予約権）を発行する際には、発行時点の株価算定と、行使価額の設定が重要な論点となります。
特に「税制適格ストックオプション」とする場合には、行使価額が株価算定額以上であることが必須の要件とされており、算定方法や取扱いを誤ると適格性を失い、課税関係が大きく変わってしまいます。
1. 非上場会社における株価算定の必要性
上場会社の場合、株式市場での株価が存在するため、ストックオプションの行使価額も市場株価を基準に設定します。
一方で非上場会社には市場価格がないため、客観的に合理的な株価を算定し、その株価に基づいて行使価額を決定する必要があります。
2. 行使価額と株価算定の関係
- 税制適格SOとするには、付与契約時点の株価以上の行使価額を設定することが要件
- 株価算定は、財産評価基本通達の方式またはDCF法等の企業価値評価方式を用いる
- 2023年7月の国税庁Q&Aにより、非上場会社では「特例方式（通達方式）」を選択できることが明確化された
これにより、資金調達後に時価評価額が大きく上昇しても、純資産価額等を基にした株価を行使価額とすることが可能となり、ストックオプションのインセンティブ効果を確保しやすくなりました。
3. セーフハーバールールの導入
- 財産評価基本通達に基づく算定を行った株価を、行使価額の下限として認めるルールが整備
- この結果、資金調達やバリュエーション上昇の影響を受けず、純資産額ベースの算定で行使価額を設定できる
- 優先株式を発行している会社は、優先分配分を控除した後に普通株式の価額を算定することも可能
4. 会計処理上の留意点
税務上は特例方式で低額の行使価額を設定しても、会計上は公正価値との乖離が「株式報酬費用」として計上されるケースがあります。
IPO準備会社では、行使価額と会計上の株価の差額が費用計上対象となり、損益計算書に影響を及ぼす点に注意が必要です。
まとめ
- 税制適格SOは、行使価額を株価算定額以上に設定することが必須要件
- 非上場企業では、通達方式による特例が認められ、純資産額等を基準とした株価を下限として設定可能
- ただし、会計処理上は公正価値との差額が費用となるため、税務と会計を分けて検討することが重要