スタートアップの資本政策においては、株価算定とストックオプション（SO）発行が密接に関連しています。
特に、資金調達のタイミングとSOの付与時期を誤ると、行使価額の設定やインセンティブ効果に大きな影響を及ぼします。
1. 株価算定の役割
- 資金調達：第三者割当増資やVC投資の際、株価（バリュエーション）を決定
- SO発行：行使価額を設定する基準となり、税制適格SOでは「付与契約時の株価以上」であることが要件
- 事業承継・M&A：取引価格の算定基礎
非上場企業では市場価格がないため、DCF法、類似会社比較法、純資産法などの算定方法を適切に選ぶ必要があります。
2. 調達とSO発行のタイミング
- 増資後はバリュエーションが上昇し、株価算定額も高くなるのが一般的
- このため、SOを増資前に発行すれば、行使価額を低めに設定でき、従業員インセンティブが高まる
- 逆に、増資後にSOを発行すると、株価上昇により行使価額が高止まりし、付与対象者のメリットが薄れる
3. セーフハーバールールの活用
2023年7月の国税庁Q&Aにより、非上場会社では財産評価基本通達に基づく純資産価額方式等を下限として行使価額を設定できることが明確化されました。
これにより、増資後に時価評価額が跳ね上がっても、純資産ベースの株価で行使価額を設定可能となり、SOのインセンティブ効果を維持できます。
4. 資本政策上の留意点
- 株主への説明責任：SO付与による希薄化を理解してもらう必要
- IPO審査対応：SO発行の合理性、行使価額の設定根拠を資料で示すことが求められる
- 会計処理：セーフハーバーを使って低額の行使価額を設定した場合でも、会計上は公正価値との差額を「株式報酬費用」として計上する必要
まとめ
株価算定は、資金調達とストックオプション発行の両方に直結する重要な要素です。
SOのインセンティブ効果を最大化するためには、増資の前後関係を踏まえた発行時期の判断が不可欠です。
また、セーフハーバールールの導入により、非上場企業でも柔軟な行使価額設定が可能になりましたが、税務・会計・資本政策の三位一体で検討することが求められます。