はじめに
企業が株式分割を実施した場合、発行済のストックオプション（新株予約権）にどのような影響があるかについて正しく理解しておくことは、株式管理・資本政策の面で非常に重要です。
特に、分割によって行使価格・目的株式数が実態とズレたまま放置されると、権利者とのトラブルや登記上の不整合を招きかねません。
本稿では、ストックオプションに対する株式分割の影響と、実務対応の要点をFAQ形式で整理します。
Q1：株式分割を行うと、既存のストックオプションはどうなりますか？
結論として、目的株式数・行使価額が自動的に修正されます（会社法上の一般原則ではなく、発行要項・契約内容に基づく修正です）。
たとえば、2分割を行った場合
- 目的株式数：1株→2株
- 行使価額：1株1,000円→1株500円
→ 分割後も1個のストックオプションで得られる経済的利益（差額総額）は同じになるように調整されるのが原則です。
Q2：自動的に修正されるの？何か特別な手続きは必要？
自動で修正されるわけではありません。
発行要項や契約書に「株式分割があった場合は目的株式数および行使価額を調整する」旨が明記されている必要があります。
この条項がないと、分割後も元の数・価格でSOが残り、権利の価値が実質的に変化する＝不公平な状態になります。
Q3：調整条項はどう書けばいい？
以下のような定めを入れるのが一般的です
「株式の分割、株式の併合その他株式の数に変更を生じさせる行為があった場合には、目的株式数および行使価額は、合理的な方法により調整されるものとする。」
より厳密には、具体的な調整式（比率反転）や調整後の端数処理についても明記することが望ましいです。
Q4：分割後に登記変更は必要ですか？
登記の変更は必要ありません。
会社法上、新株予約権の登記事項は発行時の「目的株式数」「行使価額」等に基づいているため、分割による調整後の内容は登記には反映されません。
ただし、以下のような社内整備は必須です
- 新株予約権原簿の更新（調整後の情報を記載）
- SO契約書に基づく通知書・覚書の送付
- 行使時の誤処理防止（調整後の株式数・価額での処理）
Q5：分割に備えて今からできることは？
| 項目 | 対応方法 |
|---|---|
| 契約書の確認 | 「株式分割時の調整条項」があるか確認する（なければ再契約または覚書） |
| 原簿の整備 | 発行内容・調整履歴を正確に記録し、将来の行使に備える |
| 株主総会議案の事前確認 | 分割の実施前に、SOの影響・行使状況を整理しておく |
まとめ
- 株式分割により、ストックオプションの目的株式数・行使価額は調整が必要
- 調整の根拠は、発行要項・契約書に明示された条項に基づく
- 登記の修正は不要だが、原簿・通知・社内運用の修正は実務上必須
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