はじめに
近年、リモートワークの普及により、企業の役員や従業員が海外に居住しながら業務を行うケースが増えています。これに伴い、海外居住者（非居住者）にストックオプション（SO）を付与する企業も増加傾向にあります。しかし、海外居住者へのストックオプション付与には、日本の所得税法や法人税法に加え、各国の税制や租税条約の影響も考慮する必要があります。
特に、日米間では租税条約による二重課税の回避措置が存在するため、日本居住者とは異なる課税関係が生じる場合があります。また、ストックオプションだけでなく、譲渡制限付株式（RS）や譲渡制限付株式ユニット（RSU）といったインセンティブプランの活用も進んでおり、税務処理の違いを理解することが重要です。
本記事では、海外居住者向けにストックオプションを付与する際の注意点や、日米におけるRS・RSUの課税関係について詳しく解説します。
海外居住者へのストックオプション付与の注意点
(1) 税制適格ストックオプションの適用可否
ストックオプションには 「税制適格SO」 と 「税制非適格SO」 があります。日本国内では、税制適格SOを活用すると、権利行使時の課税が繰り延べられるため、多くの企業が採用しています。
しかし、海外居住者に税制適格SOを付与すると、株式売却時に日本と居住国の両方で課税される 二重課税の問題 が生じる可能性があります。そのため、多くの国では 税制非適格SO の付与が望ましいとされています。
(2) 米国居住者へのストックオプション付与と日米租税条約
日米間では 「日米租税条約」 によって、ストックオプションに関する税制上の取り決めが設けられています。
- 税制適格SOを付与した場合
日本国内で税制適格SOを付与し、権利行使後に株式を売却する場合、日本での売却益に対する課税が発生します。しかし、日米租税条約により、米国側での二重課税が回避される措置が取られています。 - 税制非適格SOを付与した場合
税制非適格SOの場合、権利行使時に 給与所得として課税 される点が大きな違いです。米国では、米国勤務期間に応じた部分が米国で課税され、残りの部分が日本で課税されるため、計算方法に注意が必要です。
(3) 米国以外の居住者へのストックオプション付与
米国以外の国では、日米租税条約のような二重課税の排除規定がないため、税制適格SOの適用は難しいケースが多いです。
各国の課税関係の一例
| 居住国 | 権利行使時の課税 | 株式売却時の課税 |
|---|---|---|
| 台湾 | 給与所得として課税 | 譲渡益課税あり |
| 中国 | 給与所得として課税 | 20%の譲渡益課税 |
| 香港 | 給与所得として課税 | 譲渡益課税なし |
| シンガポール | 給与所得として課税 | 譲渡益課税なし |
このように、居住国ごとに税制が異なるため、事前の確認が重要です。
日米におけるRS・RSUの課税関係の違い
(1) RS（譲渡制限付株式）・RSU（譲渡制限付株式ユニット）とは？
- RS（譲渡制限付株式）：一定期間、譲渡が制限される株式。条件を満たすと制限が解除され、自由に売却可能。
- RSU（譲渡制限付株式ユニット）：株式そのものではなく、一定条件を満たすと株式が交付される権利。
(2) 日本企業が米国居住者にRS・RSUを付与する場合の課税関係
| 課税タイミング | 課税内容 |
|---|---|
| 付与時 | 課税なし |
| 配当受領時 | 日本で源泉徴収（最大20.42%） |
| 譲渡制限解除時 | 給与所得として課税 |
| 株式売却時 | 長期キャピタルゲイン課税（最大20%） |
米国では、RSUの譲渡制限が解除された時点で課税対象となるため、日本よりも早期に課税される点に注意が必要です。
(3) 米国企業が日本居住者にRS・RSUを付与する場合の課税関係
| 課税タイミング | 課税内容 |
|---|---|
| 付与時 | 課税なし |
| 配当受領時 | 米国で源泉徴収（最大30%） |
| 譲渡制限解除時 | 日本で給与所得として課税 |
| 株式売却時 | 日本で譲渡益課税（約20%） |
特に、米国で源泉徴収された配当については、日本の税務署に届出を提出することで、源泉税率を10%に軽減できるため、事前の届出が推奨されます。
まとめ
海外居住者に対するストックオプションの付与は、日本国内のルールだけでなく、居住国の税制や租税条約を考慮する必要があります。特に、税制適格SOの適用可否や、権利行使時・株式売却時の課税関係を事前に確認することが重要 です。
また、RSやRSUを活用する場合も、付与時・配当受領時・譲渡制限解除時・売却時の課税タイミングを把握し、適切な手続きを進めることが求められます。
海外居住者向けのインセンティブプランを検討する際は、税務・会計の専門家と相談しながら、最適な設計を行いましょう。
新株予約権に関するご相談は、ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。
