無償ストックオプションとは、会社が役員や従業員に対し、払込を要さずに新株予約権を付与する制度です。
発行時に金銭の授受がない一方で、会社側には株式報酬費用が発生する場合があります。
1. 無償ストックオプションの概要
- 付与対象者は発行時に払込を行わず、権利を無償で取得。
- 将来的に行使条件を満たせば、設定された行使価額を支払って株式を取得できる。
- 税務上は「株式報酬」として扱われ、付与時点では課税されず、行使時および売却時に課税関係が発生する。
2. 税務上の取扱い
| 区分 | 税制適格SO | 税制非適格SO |
|---|---|---|
| 行使時 | 課税なし | 株価−行使価額分が給与課税 |
| 売却時 | 譲渡所得（20.315％） | 譲渡所得（20.315％） |
| 要件 | 無償発行、行使価額が株価以上、譲渡禁止ほか | 制約なし |
- 税制適格SOを満たすと、行使時に課税が発生せず、売却時のみ課税。
- 税制非適格SOは、行使時に給与所得課税が生じ、売却時にも譲渡所得課税が課される。
3. 会計上の取扱い
- 会社は発行時点で新株予約権の公正価額を算定し、その金額を株式報酬費用として費用計上。
- 権利確定期間を設けている場合、その期間にわたり費用を按分して認識する。
- 発行価額が0円であっても、公正価額をもとに費用を認識する点に留意。
4. 無償SOの実務上の特徴
- 人件費を抑えつつ、従業員・役員のモチベーションを高められる。
- 行使価額が発行時株価以上に設定されていれば、税制適格SOの適用が可能。
- 会計上は費用計上が発生するため、P/Lへの影響をあらかじめ想定しておく必要がある。
まとめ
無償ストックオプションは、企業が金銭負担を抑えながら人材インセンティブを与えられる制度です。
ただし、税制適格要件を満たさなければ、行使時に給与課税が生じる点に注意が必要です。
IPO準備企業では、税務・会計・開示の整合をとりながら、適格・非適格の両制度を使い分けることが重要です。