令和6年度税制改正では、スタートアップ支援強化を目的として、税制適格ストックオプション制度が大幅に見直されました。
改正の方向性は「使いやすく・対象を広げる」ことにあり、企業・人材双方にとって柔軟な制度設計が可能となりました。
1. 年間権利行使価額の上限引上げ
- 従来の上限：年間1,200万円
- 改正後の上限：最大3,600万円
設立年数に応じた上限値が設定され、設立から5年以上20年未満の非上場会社、または上場から5年未満の企業では3,600万円まで引上げ可能となりました。
これにより、より多くの人材に対して税制適格SOを付与できる環境が整いました。
2. 保管要件の緩和
従来は、行使によって取得した株式を証券会社等で管理することが要件でしたが、
改正により、発行会社自身による管理も認められるようになりました。
- 対象：譲渡制限株式
- 管理方法：発行会社が株式を区分管理
- 届出義務：発行会社が「特定株式等の異動状況に関する調書」を税務署へ提出
非上場企業が自社で管理できるようになり、M&A時などの柔軟な対応が可能となります。
3. 社外高度人材に対する要件緩和
改正により、税制適格SOの付与対象が拡大されました。
これまでの「取締役・従業員等」に加え、社外高度人材への付与が容易になっています。
主な変更点
- 博士・教授・准教授などの専門職を追加
- 上場・未上場企業の役員・重要使用人（執行役員等）で1年以上の経験がある者を対象に追加
- 中小企業等経営強化法に基づく認定要件を緩和
これにより、外部専門人材の登用がしやすくなり、技術系スタートアップや研究開発型企業にも適した制度となりました。
4. 経過措置
2024年3月31日以前に締結されたストックオプション契約でも、
同年12月31日までに契約変更を行い、改正後要件（上限額引上げ・保管方法変更）を反映すれば、改正後の税制適用が可能です。
企業は、既存契約のまま適格性を失うリスクを回避するため、早めの契約内容見直しが推奨されます。
まとめ
今回の改正で、
- 行使上限額が3倍に拡大
- 発行会社による株式管理が可能
- 社外高度人材への付与要件が緩和
といった大幅な制度改善が実現しました。
税制適格SOは、スタートアップやIPO準備企業にとって、優秀な人材確保と長期インセンティブ形成の要となる制度です。
改正後の要件を正確に理解し、既存契約の更新と今後の付与設計を早期に整備することが重要です。