税制非適格ストックオプション（１円ＳＯ）は、権利行使時に給与所得課税が生じるなどのデメリットがある一方、税制適格ＳＯよりも制度設計に柔軟性がある点が特徴です。
本記事では、税制非適格ＳＯのメリットを解説します。
１ 税制非適格ＳＯのメリットは大きく２つ
税制非適格ストックオプションのメリットは次の２点です。
- 権利行使価額1,200万円の上限がない
- 権利行使期間の法的制限（２年～10年）がない
この２点により、税制適格ＳＯよりも自由度が高い制度設計が可能になります。
２ メリット①
権利行使価額1,200万円の上限がない（年間枠なし）
税制適格ストックオプションは、租税特別措置法29条の2により
「１年間に行使できるＳＯの行使価額は1,200万円以下」
という制限があります。
この制限は、特に株価上昇を見込むスタートアップ・IPO準備企業にとっては、次のような負担となることがあります。
- 将来のキャピタルゲインが大きくなるため、行使枠がすぐ埋まってしまう
- 対象者ごとのインセンティブ設計が硬直化する
- 年度内での行使コントロールが必要になる
一方、税制非適格ＳＯにはこの上限がありません。
そのため、
- 大きな株価上昇を見込む会社
- キーメンバーに手厚いインセンティブを付与したい会社
にとって、柔軟な報酬設計が可能となります。
● 注意点
- 1,200万円を超えた場合、「超えた部分だけ非適格」ではなく
行使した部分の全てが税制非適格ＳＯになる。 - 一度でも1,200万円枠を外すと、その後は適格ＳＯに戻ることができない。
この扱いがあるため、税制適格ＳＯと併用する場合には、行使額管理が特に重要となります。
３ メリット②
権利行使期間（２年～10年）の制限がない
税制適格ＳＯでは、行使期間は法律上次の範囲に限定されています。
- 付与決議から２年後〜10年後の８年間
しかし税制非適格ＳＯについては、このような制限が存在しません。
● そのため実現できる設計例
- 長期間の在籍を前提とした自由な行使期間
- 在籍中はいつでも行使可能
- 逆に「退職時に限って行使可能」という退職型（退職所得扱いの前提）
特に「退職型１円ＳＯ」は実務で頻繁に採用されています。
４ 税制非適格ＳＯが選ばれる理由（メリット部分から導かれる結論）
以上の２つのメリットにより、税制非適格ＳＯは次のような場面で選択されます。
● 行使枠に縛られず、大きなインセンティブを設定したい
→ 成長企業や上場準備会社で有効
● 権利行使期間を自由に設計したい
→ 長期リテンション（人材の確保）に向いている
● 退職時の報酬を株式価値で付与したい
→ 退職型１円ＳＯにより、退職所得課税の特例が利用できる
５ まとめ
税制非適格ＳＯのメリットは、
- 年間の権利行使価額1,200万円という制限がない
- 権利行使期間に法的な上限・下限がない
という２点に集約されます。
これらの特徴により、税制適格ＳＯでは実現しづらい、柔軟かつ大規模なインセンティブ設計が可能となります。なお、具体的な税務判断や税額計算については、税理士などの専門家にご相談ください。
税制適格ストックオプションの導入をご検討中の方は、ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。