税制非適格ストックオプション（いわゆる１円ＳＯ）は、税務上「いつ」「どの段階で」「どの所得区分として」課税されるのかを理解することが最も重要です。
本コラムでは、３つの課税タイミング（付与時・権利行使時・株式売却時） を軸に制度のポイントを整理します。
なお本記事は一般的な制度説明であり、具体的な税額計算や判断は税理士など専門家への確認が必要です。
１ 税制非適格ＳＯの課税は３段階で検討する
税制非適格ＳＯにおける個人課税を次の３ステージに整理しています。
- 付与時（課税なし）
- 権利行使時（給与所得または退職所得）
- 株式売却時（譲渡所得）
この順に課税関係を見ていきます。
２ 付与時通常は課税なし
税制非適格ＳＯは多くの場合 無償付与ですが、付与の時点では一般に課税関係は生じません。
理由は明確で、
- ストックオプションには通常「譲渡制限」が付されており
- 付与された段階では経済的利益が実現していない
と整理されるためです。
● 注意点
譲渡制限を外すと、その時点で課税が発生する。
付与時の非課税は「譲渡できない」ことが前提である点を押さえる必要があります。
３ 権利行使時、最も税負担が重くなるポイント
税制非適格ＳＯの最大の特徴は、権利行使時に給与所得課税が生じることです。
課税額は次の算式で求められます。
（権利行使時の株価 − 権利行使価額）× 株式数
ここが税制適格ＳＯとの最大の違いであり、税制非適格ＳＯのデメリットとして元記事でも強調されています。
● 所得区分
- 原則：給与所得（最大で約55％の累進課税）
- 例外：退職時のみ行使可能な設計 → 退職所得として取り扱われる
退職所得扱いとなる場合、２分の１課税の適用により、税負担が大幅に軽減されることが特徴です。
４ 株式売却時、譲渡所得として課税
権利行使をして取得した株式を売却すると、次の算式により譲渡所得が生じます。
（売却価額 − 権利行使時の株価）× 株式数
税率は約20％の申告分離課税。
● ポイント
- 権利行使時点で取得価額は確定する
- 権利行使時の株価が高いほど、売却時の課税所得は小さくなる
- ただし、権利行使時の給与課税が重い点は変わらない
権利行使時と売却時で「２回課税」が生じる点が、税制非適格ＳＯの大きな特徴です。
５ ３つの課税タイミングから生まれる実務上の注意点
実務の注意点は次のとおりです。
● １ キャッシュイン前に税負担が発生する
権利行使時には、株式取得のみで現金収入はありません。
にもかかわらず、給与所得としての税金が先に発生します。
● ２ 退職型での利用が多い理由
退職所得扱いが可能な設計は、税負担を合理的に抑えることができるため、
実務では税制非適格ＳＯの多くが「退職型１円ＳＯ」とされています。
● ３ 適格ＳＯとの比較が不可欠
税制適格ＳＯは「行使時非課税」という大きなメリットがあるため、
どちらを採用するかは企業の報酬設計次第です。
６ まとめ、税制非適格ＳＯは「課税タイミングの理解」が最重要
税制非適格ストックオプションの課税は、
付与時 → 権利行使時 → 売却時
の３段階に整理することで理解が進みます。
- 付与時：通常課税なし
- 権利行使時：給与所得（退職型なら退職所得）
- 売却時：譲渡所得
このように課税が複数段階に分かれることが、税制適格ＳＯとの最大の違いです。
本記事は一般的説明であり、具体的な税務判断を行うものではありません。税額の試算や制度導入の検討にあたっては、税理士等の専門家へご相談ください。
ストックオプションの設計・評価はストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。