税制非適格ストックオプションは「受け取る側」だけでなく「会社側」の実務も重い。行使時課税・源泉徴収・法定調書の観点から整理する

税制非適格ストックオプションは、税制適格ストックオプションに比べて設計の自由度が高い一方、実務では「付与したら終わり」になりにくい制度です。特に重要なのは、権利行使時に課税が生じることと、会社側にも源泉徴収や法定調書の対応が生じ得ることです。国税庁は、税制非適格ストックオプションについて、原則として「権利行使時」と「株式譲渡時」の2段階で課税関係が生じると整理しています。

税制非適格ストックオプションとは何か

税制非適格ストックオプションとは、ストックオプション税制の適用を受けないストックオプションです。税制適格ストックオプションのような税務上の優遇はありませんが、その反面、税制適格に付された要件を前提にしない設計が可能になります。国税庁のタックスアンサーでも、税制非適格ストックオプションは税制適格ストックオプションの適用を受けないものとして整理されています。

実務上の核心は「行使時課税」にある

税制非適格ストックオプションで最も実務負担が大きくなりやすいのは、権利行使時の扱いです。国税庁は、税制非適格ストックオプションについて、権利行使時の経済的利益に課税が生じると示しています。雇用関係などに基因して付与された場合、その利益は原則として給与所得になります。

この点が税制適格ストックオプションとの大きな違いです。税制適格では、一定要件の下で株式の譲渡時に譲渡所得として課税されるのに対し、税制非適格では、株式をまだ売却していない段階でも、行使時点で納税問題が発生し得ます。つまり、受領者にとっては「現金化前に税金が先に来る」構造になりやすいということです。

売却時にも課税は終わらない

税制非適格ストックオプションは、行使時の課税だけで完結しません。行使して取得した株式を後日売却した場合には、その譲渡益について譲渡所得課税が生じます。国税庁は、税制非適格ストックオプションについて、権利行使時と株式譲渡時の双方で課税関係が生じることを明示しています。

このため、税制非適格ストックオプションは、実務上「一度だけ税金を考えればよい制度」ではありません。少なくとも、行使時の給与課税と売却時の譲渡所得課税を分けて管理する必要があります。

会社側では源泉徴収の論点が出る

在職中の役職員が税制非適格ストックオプションを行使し、その経済的利益が給与所得に該当する場合、会社側では源泉徴収実務が問題になります。国税庁のQ&Aでも、無償・有利発行型の税制非適格ストックオプションについて、行使時の経済的利益が給与所得となる場合、発行会社は源泉所得税を徴収して納付する必要があると示されています。

ここで重要なのは、税制非適格ストックオプションの論点が「受け取る人の税金」だけでは終わらないことです。会社としては、行使価額、行使時株価、株数を把握し、経済的利益を計算したうえで、給与課税としてどう処理するかを整理しなければなりません。

法定調書の提出も確認が必要

会社側の手続として見落としやすいのが法定調書です。国税庁は「新株予約権の行使に関する調書」の提出手続を公表しており、新株予約権を発行した株式会社が提出主体で、提出時期は新株予約権の行使をした日の属する年の翌年1月31日としています。

つまり、税制非適格ストックオプションは、付与設計の段階だけでなく、行使後の税務報告まで含めて運用体制を作っておかないと、後から事務負担が集中しやすい制度です。

会計は税務と同じ動きにはならない

税務では行使時課税が重要ですが、会計では別の整理が必要です。ASBJの企業会計基準第8号および適用指針第11号では、ストックオプションは、企業が従業員等から受け取るサービスの対価として扱われ、付与日における公正な評価単価を基礎に費用計上する考え方が採られています。

また、未公開企業では、公正な評価単価に代えて本源的価値の見積りに基づく処理が認められています。したがって、税制非適格ストックオプションでは、税務は行使時中心、会計は付与日評価と権利確定期間中心というズレが生じます。ここを混同すると、社内説明でも監査対応でも整理が崩れやすくなります。

まとめ

税制非適格ストックオプションは、税制適格より柔軟に設計しやすい一方、実務では次の3点を切り分けて考える必要があります。
第一に、受領者には行使時課税と売却時課税の二段階があること。
第二に、在職者の行使では会社側に源泉徴収対応が生じ得ること。
第三に、行使後は法定調書の提出も検討対象になることです。

税制非適格ストックオプションは、自由度の高い制度として説明されがちですが、実務で見るべき点はむしろその後にあります。導入時には、付与条件だけでなく、行使時の税務処理と会社側の事務負担まで見込んで設計することが重要です。

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