2023年5月、国税庁と経済産業省による「信託型ストックオプション」に関する税制説明会が開催され、同時にストックオプション全般に関するＱ＆Ａが公表されました。
このＱ＆Ａでは、信託型ストックオプションだけでなく、税制適格ストックオプション・税制非適格ストックオプション・有償ストックオプションなど、各種ストックオプションの税務上の取扱いが整理されています。
本コラムでは、その流れも踏まえつつ、インセンティブ報酬として実務で用いられることの多い「税制非適格ストックオプション（１円ストックオプション）」について、制度の概要からメリット・デメリット、会計処理・税務上の取扱い、具体的な活用場面までを整理します。
１ 税制非適格ストックオプション（１円ＳＯ）の制度概要
（１）税制非適格ストックオプションとは
税制非適格ストックオプションとは、役員・従業員などに対して、労務提供の対価として付与される「税制適格要件を満たしていない」ストックオプションをいいます。
付与対象者・行使期間・行使価額などについて、税制適格ストックオプションのような厳格な要件は課されませんが、その代わりに課税関係は次のようになります。
- 権利行使時：給与所得として課税（累進課税・最高税率約55％）
- 株式売却時：譲渡所得として課税（申告分離課税・税率20.315％）
つまり、「権利行使時」と「株式売却時」の２段階で課税が行われる点が、税制非適格ストックオプションの大きな特徴です。
（２）１円ストックオプションとは
１円ストックオプションとは、行使価額を１円などの極めて低い価格に設定することにより、権利行使時点の株価とほぼ同額のキャピタルゲインを付与対象者が享受できるように設計されたストックオプションです。
非上場企業や上場準備企業が税制非適格ストックオプションを導入する場合、実務上はこの「行使価額１円」のスキームが採用されるケースが多く、その意味で「税制非適格ＳＯ＝１円ＳＯ」という理解がされることもあります。
（３）付与対象者側の課税イメージ
税制非適格ストックオプション（１円ＳＯ）を付与された役員・従業員側の課税の流れは、概ね次のイメージです。
- 付与時
無償でストックオプションを受け取るが、通常は課税なし（譲渡制限が付されているため）。 - 権利行使時
「権利行使時の株価 − 行使価額（例：１円）」の差額が、給与所得または退職所得として課税される。 - 株式売却時
「売却価額 − 取得価額（＝権利行使時の株価）」が、株式の譲渡所得として課税される。
このように、株式売却によるキャッシュインの前に、株式取得段階（権利行使時）の所得税が先に発生する点が、税制非適格ストックオプションの重要なポイントです。
２ 税制非適格ＳＯのメリット
税制適格ストックオプションは、租税特別措置法29条の2に定められた要件をすべて満たす必要がありますが、税制非適格ストックオプションにはこの制約がありません。
そのため、インセンティブ設計の柔軟性という観点では、次のようなメリットがあります。
- 権利行使価額の年間上限（1,200万円）に縛られない
- 権利行使期間（付与決議から２年超10年以内）という制限がない
順に見ていきます。
（１）年間権利行使価額1,200万円の制限がない
税制適格ストックオプションでは、１年間に行使できるストックオプションの行使価額の合計額が「1,200万円以下」であることが要件です。
IPOを目指す成長企業など、将来的な株価上昇を期待してストックオプションを設計する場合、この1,200万円の枠がインセンティブ設計上のボトルネックになることがあります。
税制非適格ストックオプションにはこの上限がないため、大きなキャピタルゲインを想定した設計が可能です。
さらに、税制適格ストックオプションでは、年間1,200万円の条件を一度でも外してしまうと、その行使分だけでなく、その後の行使分も含めて「税制非適格」に切り替わってしまう点にも注意が必要です。
〔イメージ事例〕
- 既に同一年中に行使した価額：1,000万円
- 同じ年に追加で行使する価額：500万円
この場合、1,000万円＋500万円＝1,500万円となり、1,200万円を超えた300万円「だけ」が非適格になるのではなく、追加行使分500万円全体が非適格ストックオプションと判定されます。
しかも、一度でも要件から外れてしまった場合、それ以降の行使について、年間行使額が1,200万円以下に収まったとしても、税制適格に戻ることはできません。
（２）権利行使期間に制限がない
税制適格ストックオプションでは、付与決議日から２年を経過した日から10年を経過する日までの期間内（８年間）に権利行使ができるように設計する必要があります。
一方、税制非適格ストックオプションにはこの制限がないため、例えば「長期にわたり在籍してほしいキーメンバーに対して、在籍中はいつでも行使可能」といった設計や、「退職時のみ行使可能」といった退職金連動型の設計など、企業の報酬ポリシーに応じた自由度の高いプランニングが可能になります。
３ 税制非適格ＳＯのデメリット
柔軟性の高さと引き換えに、税制非適格ストックオプションには明確なデメリットもあります。ここでは代表的な３点を整理します。
- 課税が２回発生する
- 税率負担が重くなりやすい
- キャッシュイン前に納税が必要となる
（１）課税が２回発生する
税制適格ストックオプションや有償ストックオプションでは、課税タイミングは原則として「株式売却時」の１回です。
これに対して、税制非適格ストックオプションは、
- 権利行使時（給与所得等）
- 株式売却時（譲渡所得）
の２段階で課税されるため、トータルの税負担が重くなりやすい設計になっています。
（２）税率が高い
税制適格ストックオプションの場合、株式譲渡益に対して約20％の申告分離課税が適用されます（所得水準によらず一律）。
一方、税制非適格ストックオプションでは、権利行使時に給与所得として総合課税の対象となり、他の給与所得等と合算されたうえで、最大約55％の累進税率が適用される可能性があります。
そのうえ、株式売却時には別途、約20％の譲渡所得課税が行われるため、設計や運用を誤ると、インセンティブの旨味が大きく削がれてしまうおそれがあります。
そこで実務上は、税制非適格ストックオプションの中でも「１円ストックオプション」を退職時行使に限定する、いわゆる「退職型１円ＳＯ」とすることで、権利行使時の所得区分を退職所得とし、２分の１課税の特例などを活用して負担を抑えるケースが一般的です。
（３）キャッシュイン前に納税が必要
税制非適格ストックオプションは、権利行使時に給与所得等として課税されますが、この時点では株式を取得しただけで売却はしていません。つまり、実際のキャッシュインは生じていないにもかかわらず、税額だけは先行して発生することになります。
そのため、付与対象者側では
- 権利行使のタイミング
- 将来の売却見込み
- 手元資金とのバランス
を踏まえ、慎重に行使戦略を組み立てる必要があります。
４ 税制非適格ＳＯの会計処理（会社側）
次に、会社側の会計処理を簡単な数値例で整理します。ここでは、役員・従業員向け１円ストックオプションを想定します。
〔前提条件〕
- 行使価額：１
- ストックオプションの公正な評価額：900
- 付与日から権利確定日までの期間：３年
- 権利行使可能期間：権利確定日から15年まで
（１）付与日から権利確定日まで
ストックオプションは、役員・従業員への報酬としての性格を持つため、権利が確定するまでの期間にわたって費用（株式報酬費用）を計上し、対応する金額を新株予約権として認識します。
公正な評価額900を３年間で按分すると、１年あたり300となります。
- １年目
株式報酬費用 300 ／ 新株予約権 300 - ２年目
株式報酬費用 300 ／ 新株予約権 300 - ３年目
株式報酬費用 300 ／ 新株予約権 300
（２）権利行使時（新株発行）
権利行使により新株発行を行うときは、行使価額として払い込まれた金額と、新株予約権の帳簿価額を資本金等へ振り替えます。
- 権利行使時
預金 １ ＋ 新株予約権 900 ／ 資本金等 901
（３）権利行使されずに失効した場合
行使期間満了までに行使されず、ストックオプションが失効した場合は、新株予約権を戻入益として処理します。
- 失効時
新株予約権 900 ／ 新株予約権戻入益 900
非上場会社では、公正な評価額の算定が実務的に難しいことも多く、その場合には「割当契約時の株価と権利行使価額の差額」を合理的な見積りとして用いる方法が認められています。
５ 税制非適格ＳＯの税務上の取扱い
ここでは、「付与対象者個人」と「発行会社（法人）」それぞれの税務上の取扱いに加え、源泉徴収や社会保険の取り扱い上のポイントを整理します。
（１）付与対象者個人（所得税法上）
① 付与時
税制非適格ストックオプションが無償で付与されても、通常はこの段階では課税されません。
これは、多くの場合ストックオプションに譲渡制限が付されており、付与時点では市場で売却して経済的利益を実現することができないためです。
なお、譲渡制限を後から外した場合には、その時点で課税関係が生じる点に注意が必要です。
② 権利行使時（退職型の活用）
権利行使時には、次の算式により算出される額が給与所得または退職所得として課税されます。
（権利行使時の株価 − 権利行使価額）× 株式数
原則として所得区分は給与所得となり、他の給与所得等と合算されて総合課税の対象となるため、所得水準によっては最高税率約55％が適用されることもあります。
もっとも、「退職時にしか行使できない」設計とされた税制非適格ストックオプションについては、退職所得として取り扱われ、２分の１課税などの特例や分離課税の扱いを受けることができます。
そのため、実務では、１円ストックオプションを退職型として設計することで、税負担を合理的な水準にコントロールするケースが多くなっています。
③ 株式売却時
ストックオプションを権利行使して取得した株式を売却した場合は、譲渡所得として課税されます。
（売却価額 − 取得価額〔＝権利行使時の株価〕）× 株式数
この譲渡所得については、原則として一律約20％の申告分離課税が適用されます。
（２）発行会社（法人税法上）
会社が役務提供の対価として無償ストックオプションを付与した場合、その費用は「付与対象者側に給与等課税事由（退職所得を含む）が生じたとき」に損金算入が認められます。
したがって、税制非適格ストックオプションが行使されて役員・従業員側に給与課税（または退職所得課税）が生じたタイミングで、発行会社側では株式報酬費用を損金として認識することになります。
役員に付与する場合は、さらに「役員給与の損金算入要件（事前確定届出給与・業績連動給与等）」を満たす必要があるため、制度設計の段階から税務要件を織り込んでおくことが不可欠です。
実務上は、会計上計上している株式報酬費用について、
- 給与等課税事由が生じるまで：一旦加算
- 課税事由発生時：減算
という形で、法人税申告書上の調整（別表14(三)「新株予約権に関する明細書」の添付を含む）を行うことになります。
（３）その他の留意点（源泉徴収・社会保険）
① 源泉徴収義務
税制非適格ストックオプションの権利行使時に生じる所得は、給与所得または退職所得として扱われるため、発行会社には源泉徴収義務が発生します。
ただし、行使時には会社から現金の支払いが行われないため、源泉所得税相当額を役員・従業員から別途徴収する必要があります。行使のタイミング調整や原資の確保について、あらかじめ付与対象者と認識を共有しておくことが重要です。
② 社会保険料の対象外
ストックオプション権利行使に伴う経済的利益は、健康保険・厚生年金保険の標準報酬月額の対象となる「賃金」には含めない扱いとされています。
したがって、社会保険料の算定にあたっては、ストックオプション行使益を含める必要はなく、不要な保険料負担が生じないよう注意して処理を行うことになります。
６ 税制非適格ＳＯの典型的な活用場面
税率の高さや二重課税といったデメリットを踏まえると、税制非適格ストックオプションを積極的に活用できる場面は、実務上それほど多くありません。代表的なケースは次の２つです。
（１）退職金の代替としての１円ストックオプション
権利行使を「退職時に限る」設計とした退職型１円ストックオプションは、退職金の代替または補完として用いられることがあります。
退職時に行使させることで、権利行使益は退職所得とされ、２分の１課税の特例が適用されます。その結果、本来であれば給与所得として高い税率が適用されるはずだった所得について、税負担を大きく抑えることができるためです。
このような理由から、税制非適格ストックオプションを実務で利用する場合、多くは退職型１円ＳＯという形態が選択されています。
（２）税制適格ＳＯが途中で非適格に移行するケース
当初は税制適格ストックオプションとして設計・付与したものの、途中で要件を満たさなくなってしまうケースもあります。
例えば、年間行使価額が1,200万円を超えるような行使を行った場合、その行使分については非適格ストックオプションとして扱われます。
一度非適格となったものは、その後に要件を満たす状況に戻ったとしても、改めて税制適格に区分し直すことはできない点に注意が必要です。
７ 税制適格ＳＯと税制非適格ＳＯの比較
最後に、税制適格ストックオプションと税制非適格ストックオプション（１円ＳＯ）を、主な論点ごとに整理します。
| 項目 | 税制適格ＳＯ | 税制非適格ＳＯ（１円ＳＯ） |
|---|---|---|
| 制度の性格 | 報酬型インセンティブ | 報酬型インセンティブ |
| 株価上昇との関係 | 値上がり益を享受 | フルバリュー型（行使価額を低く設定） |
| 業績条件 | 付与・行使条件に付すことが可能 | 同様に付すことが可能 |
| 個人の課税タイミング | 付与時：なし／行使時：なし／売却時：譲渡所得 | 付与時：通常なし／行使時：給与または退職所得／売却時：譲渡所得 |
| 行使時の源泉徴収 | 不要 | 必要（給与・退職所得として） |
| 行使時のキャッシュアウト | 行使価額（付与時の時価以上） | 行使価額（任意設定。１円ＳＯでは１円） |
| 会社側の損金算入 | 原則不可 | 給与等課税事由発生時に損金算入可（役員は事前確定届出給与・業績連動給与等の要件要） |
| 会計処理 | 公正価値を権利確定期間にわたり費用計上、新株予約権を計上 | 同様に、公正価値を期間按分で費用計上、新株予約権として認識 |
８ まとめ
本コラムでは、税制非適格ストックオプション（１円ストックオプション）について、
- 制度の基本的な仕組み
- メリット（年間行使額1,200万円制限なし・行使期間制限なし）
- デメリット（二重課税・高い税率・キャッシュイン前の納税負担）
- 会計処理・税務上の取扱い
- 退職型１円ＳＯなどの典型的な活用場面
- 税制適格ＳＯとの比較
といった観点から整理しました。
税制非適格ストックオプションは、税制適格ストックオプションと比較して、インセンティブ設計の自由度が高い一方で、税率や課税タイミングの面で慎重な検討が欠かせません。特に、退職型１円ストックオプションとして設計するかどうかは、役員・従業員側の税負担に大きく影響します。
自社のステージ（非上場・上場準備・上場後）、株価の水準や将来の成長見込み、対象者のポジションや報酬ポリシーなどを総合的に踏まえ、「税制適格ＳＯ」「税制非適格ＳＯ」「有償ＳＯ」「信託型ＳＯ」などをどのように組み合わせるかを検討することが重要です。
ストックオプションの導入・設計にあたっては、会社法・会計・税務を横断した検討が不可欠となりますので、具体的なスキームを検討される際には、専門家にご相談いただくことをお勧めします。ストックオプションの設計・評価はストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。