譲渡予約権（相対コール・オプション）は、株主が保有する株式を、一定の条件の下で、相手方（付与対象者）が買い取れるようにする権利（＝買主側のオプション）を、契約で設定する手法です。
新株予約権（ストックオプション）のように「会社が新株を発行して渡す」のではなく、株主と付与対象者の相対取引（会社“外”の当事者間取引）として設計される点が起点になります。
1. まず押さえるべき結論、譲渡予約権は「株主の株式」を動かす仕組みです
- 対象：会社が発行する新株ではなく、既存株主が保有する株式
- 主体：発行会社ではなく、株主と付与対象者（買主候補）
- 効果：行使されると、株式が既存株主から付与対象者へ移転（＝希薄化ではなく“持分移転”）
この違いが、ガバナンス（社内決議の要否）、株式譲渡制限（承認手続）、税務・会計の整理に直結します。
2. 新株予約権（ストックオプション）との比較表
| 項目 | 譲渡予約権（相対コール） | 新株予約権（ストックオプション） |
|---|---|---|
| 取引の主体 | 株主（売主）×付与対象者（買主） | 会社×付与対象者 |
| 株式の出どころ | 既存株主の保有株式 | 原則として新株発行（又は自己株式） |
| 結果 | 株主構成が変わる（売主の持分が減る） | 希薄化が生じ得る |
| 株式譲渡制限の影響 | 影響を受けやすい（承認が必要になり得る） | 発行手続が中心（会社法上の発行手続が論点） |
| 税務の入口 | 権利付与は原則「株式の売買予約」領域 | 税制適格／非適格など制度類型が論点 |
3. 「社内決議はいらない」と言い切る前に見るべき1点、譲渡制限の有無
未上場会社の多くは、定款で株式譲渡制限を置いています。譲渡制限がある場合、株式を譲渡するには、取締役会設置会社なら取締役会、非設置会社なら株主総会の承認が必要になるのが原則です。
したがって、譲渡予約権を設計しても、最終的に株式を移転させる局面（権利行使→売買実行）で、譲渡承認プロセスがボトルネックになることがあります。
4. 実務フロー（最小構成）
文章で追えるよう、典型フローを分解します。
- 当事者の確定（株主＝売主／付与対象者＝買主候補）
- 条件設計（在籍・業績・後継者要件など、行使条件と失権条件）
- 価格設計（行使価格・算定式・評価基準日・調整条項）
- 契約化（譲渡予約権付与契約、必要に応じ株主間契約と整合）
- 譲渡制限への手当（承認機関、拒否時の取扱い、期限管理）
- 行使（通知）→売買実行→名義書換（株主名簿の整備）
5. どういう場面で使われるか（整理）
(1) 後継者（候補）を見極めながら、段階的に株式移転したい
「現時点で全譲渡は迷うが、一定条件を満たした場合に取得できる余地を残す」設計と親和します。
ポイントは、条件が曖昧だと紛争コストが上がるため、行使条件・判定主体・証跡（評価資料や決議等）を契約で固定することです。
(2) 資産管理会社への移転など、将来の譲渡を“今のうちに”枠取りしたい
「将来の一定時点・一定条件で譲渡する」意図を、予約として設計します。価格の確定方法（固定／算定式）と、評価の公正性の担保が論点になります。
(3) 潜在株式比率（希薄化余地）を増やしにくい状況で、株主持分を使ってインセンティブ設計したい
新株を出さないため、“希薄化の回避”という意味では整理がしやすい一方、オーナー等の持分が直接減少します。ここを社内の合意事項として先に明確化しておく必要があります。
6. 税務・会計の基本整理（入口だけ正確に）
譲渡予約権は、構造としては「株式の売買予約＋オプション」の色彩が強く、課税関係は最終的に株式の譲渡（売却）に紐づいて整理されることが多いです。
株式売却益に対する税率（申告分離課税の枠組みの説明として、所得税等15.315％＋住民税5％＝20.315％）は、国税庁の案内でも示されています。
ただし、未上場株式や当事者属性、対価の設計、オプション料の有無・水準等で論点が動き得ます。税務は個別性が高いため、設計段階で税理士等とすり合わせる前提で位置づけるのが安全です。
7. 実務上のチェックリスト（契約で落とし穴になりやすいところ）
- 譲渡制限の承認機関（取締役会／株主総会）と、承認拒否時の取扱い
- 価格条項：固定価格か、算定式か、評価基準日、調整（株式分割等）
- 条件条項：達成判定、証跡、裁量の余地をどこまで許すか
- 行使期間：開始・終了、失権、退職・死亡・M&A時の加速／消滅
- 実行手続：通知方法、決済（代金支払）、株券発行会社なら株券対応、名義書換
- 他の契約との整合：株主間契約、種類株の条項、譲渡制限規定、ドラッグ・タグ等
よくある質問（FAQ）
Q1. 譲渡予約権（相対コール）とストックオプションの一番大きな違いは何ですか？
最大の違いは、株式の出どころと取引主体です。譲渡予約権は「既存株主の株式を、株主と付与対象者が相対で動かす」のに対し、ストックオプションは「会社が新株予約権を発行する」点が起点になります。
Q2. 「会社の決議は不要」と聞きました。本当ですか？
取引当事者が株主と付与対象者である点は事実ですが、未上場会社では定款の株式譲渡制限により、最終的な株式移転に承認が必要となるのが一般的です。
したがって「何も決議が要らない」とは整理しない方が安全です。
Q3. 希薄化しないのがメリットですか？
新株を発行しないため、一般に「会社の希薄化」という意味では整理しやすい一方、売主株主の持分は直接減少します。メリット・デメリットは同じ事実の裏表なので、誰の持分を使う設計かを最初に確定させる必要があります。
Q4. 税金はいつ発生しますか？
株式売却益に対する課税（申告分離課税の枠組みで20.315％と説明される税率）は国税庁の案内でも整理されています。
ただし、未上場株式、対価設計、当事者属性などで個別論点が出るため、具体設計は税務専門家と併走することが前提です。
Q5. 契約書で一番揉めやすいのはどこですか？
多いのは、条件（何を満たせば行使できるか）と価格（いくらで買えるか）です。条件が抽象的だと、後で「条件を満たした／満たしていない」の争いになり、価格が恣意的だと公正性の説明が難しくなります。判定方法と証跡まで含めて条文化するのが実務的です。
まとめ
- 譲渡予約権（相対コール・オプション）は、会社の新株発行ではなく、株主保有株式を相対で動かす手法です。
- 未上場会社では、**株式譲渡制限（承認手続）**が実行局面の要所になります。
- 設計の肝は、条件・価格・承認手続・実行手順の一体設計です。税務は個別性が高いので、設計段階で専門家とすり合わせる前提で進めるのが安全です。
（注）本稿は一般的な制度整理であり、個別案件への法的・税務的助言を目的とするものではありません。個別事案は事実関係により結論が変わり得ます。
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