新株予約権との制度上の違いを整理

譲渡予約権（相対コール・オプション）は、
株主が保有する株式を、一定の条件の下で他者が購入できる権利です。

この制度の最大の特徴は、取引の主体が発行会社ではないという点にあります。
新株予約権のように会社が新株を発行する制度とは、構造が異なります。

1．制度の位置づけ

譲渡予約権は、株式報酬制度の一類型として整理されます。

ただし、新株予約権と異なり、

• 株式は新たに発行されない
• 既存株主の保有株式が対象となる
• 株主と付与対象者の相対取引である

という構造を持ちます。

2．活用が検討される場面

提示資料に基づく代表的な場面を整理します。

（1）後継者の適格性を見ながら移転したい場合

創業者が保有する株式を後継者候補に譲渡することを想定しつつ、
現時点で最終判断ができない場合があります。

譲渡予約権に条件を設定することで、

• 条件を満たせば取得可能
• 条件未達であれば譲渡は発生しない

という設計が可能になります。

（2）資産管理会社へ将来移転する場合

譲渡代金をすぐに用意できない場合でも、

• 譲渡価格を事前に確定し
• 譲渡期日を後日に設定する

という形で設計できます。

（3）潜在株式比率に余裕がない場合

新株予約権を用いると潜在株式比率に影響が出る場合があります。

譲渡予約権は既存株式を対象とするため、
新株発行を伴わずにインセンティブ設計を行うことが可能です。

3．制度上の整理

提示資料に基づく特徴は次のとおりです。

• 株主と付与対象者の相対取引である
• 新株発行は行わない
• 在籍条件や業績条件を設定する設計がある
• 権利行使により株式が譲渡される
• 発行会社側で税務・会計処理を行う必要はない

4．他制度との違い

譲渡予約権は「会社が発行主体となる制度」ではありません。

無償ストックオプション、有償ストックオプション、SAR、ファントムストック等と比較すると、
会社が直接付与する制度ではない点が制度上の違いとなります。

よくある質問

Q．譲渡予約権とは何ですか？

株主が保有する株式を、一定条件の下で他者が購入できる権利です。

Q．ストックオプションとの違いは何ですか？

ストックオプションは会社が新株予約権を発行しますが、譲渡予約権は株主との相対取引です。

Q．新株発行は行いますか？

行いません。