近年、役員・従業員のインセンティブ制度として「譲渡制限付株式（Restricted Stock, RS）」を導入する企業が増えています。
ストックオプションと並ぶ株式報酬制度の一つですが、その仕組みと実務上の留意点を整理します。
1. 譲渡制限付株式とは
- 会社が役員・従業員に株式を交付
- 一定期間は譲渡制限が付され、自由に売却できない
- 在籍や業績条件を満たした場合に譲渡制限が解除される
2. ストックオプションとの違い
| 項目 | 譲渡制限付株式（RS） | ストックオプション（SO） |
|---|---|---|
| 取得時 | 株式を付与（無償または払込） | 新株予約権を付与 |
| 権利発生 | 付与時点で株主となる | 権利行使して初めて株主 |
| 譲渡制限 | 一定期間あり | 権利行使条件で管理 |
| 税務 | 付与時に給与課税、譲渡時に譲渡所得課税 | 適格SOなら売却時のみ課税 |
| インセンティブ性 | 株主としての意識を早期に醸成 | 株価上昇益を原資としたインセンティブ |
3. メリット
- 付与時点で株主になるため、株主意識の醸成につながる
- 株価が下落しても株式自体は残り、SOのように「紙くず化」しない
- IPOやM&A時に希薄化インパクトを事前に把握しやすい
4. デメリット・留意点
- 付与時に給与課税が発生し、従業員の税負担が早期に生じる
- 株価上昇による大きなリターンを期待させにくく、インセンティブ効果はSOより限定的
- 上場会社では付与のために株主総会決議が必要であり、ガバナンス対応が不可欠
5. 実務での使い分け
- ストックオプション：株価上昇の成果をインセンティブに直結させたい場合に有効
- 譲渡制限付株式：役員・従業員に安定的に株式保有させ、株主としての一体感を持たせたい場合に有効
まとめ
譲渡制限付株式は、従業員や役員を早期に株主とし、安定的なリテンション（離職防止）効果を期待できる制度です。
ただし、税務上の課税タイミングや株主総会決議の要否といった留意点があるため、ストックオプションと比較しつつ、企業の成長段階やインセンティブ設計方針に応じた選択が必要です。