非上場企業がストックオプション導入前に確認すべき実務ポイント、メリットだけでなく、制度設計・退職時対応・会計処理まで整理する

非上場企業におけるストックオプションは、IPOを見据えた人材戦略や報酬設計の一手段として利用されることがあります。
もっとも、導入の場面では「従業員のモチベーション向上」や「採用力の強化」といった効果だけでなく、付与基準の公平性、退職時の取扱い、上場未達時の対応、会計処理など、制度運用に直結する論点も整理しておく必要があります。

本稿では、非上場企業がストックオプションを導入する際に、事前に確認しておきたい実務ポイントを中心に整理します。

そもそも非上場企業でストックオプションはどのように活用されるのか

ストックオプションは、企業が役員や従業員に対し、あらかじめ定めた価格で将来自社株を取得できる権利を与える制度です。
非上場企業では、将来のIPOを見据えた制度として用いられることが多く、企業価値の向上と役職員の経済的利益とを連動させる仕組みとして位置付けられます。

たとえば、入社時に「1株100円で買える権利」を付与し、その後に上場して株価が500円になれば、1株あたり400円の差額が利益になります。
このように、将来の株価上昇が従業員側の利益につながる点が、ストックオプションの基本的な特徴です。

確認ポイント1　導入目的は「モチベーション向上」か「採用強化」か

非上場企業がストックオプションを導入する理由として、提示された内容では主に次の2点が挙げられています。

従業員のモチベーション向上

企業の成長によって株価が上昇すれば、従業員側の利益も大きくなるため、会社の成長が自分の利益につながる構造を作ることができます。
その結果、業務への意欲向上や全社的なパフォーマンス向上が期待されます。

採用強化

創業間もない会社や成長途中の会社では、大手企業のような給与水準を提示しづらい場合があります。
そのような場面で、将来の経済的利益を見込めるストックオプションは、採用候補者への訴求材料になり得ます。

もっとも、制度導入の目的が曖昧なままだと、付与対象者や付与数、行使条件の設計もぶれやすくなります。
そのため、まずは「既存人材へのインセンティブ設計なのか」「採用競争力を高めるためなのか」を整理することが出発点になります。

確認ポイント2　付与条件に納得感を持たせられるか

ストックオプションは、導入すれば自動的に社内評価が高まる制度ではありません。
むしろ、付与条件に差がある場合、その差の理由が社内で十分に共有されていないと、不満や不和の原因になることがあります。

ご提示の内容でも、
「Aさんは多く付与されているが、Bさんは少ない」といった認識が広がると、従業員間の不満につながるおそれがあると整理されています。

そのため、制度設計の場面では、少なくとも以下の視点が必要です。

確認項目	整理の方向性
付与基準	勤続年数、役職など客観的な指標を用いる
説明方法	付与の目的や判断基準を社内に共有する
公平性	形式的な平等ではなく、納得可能性を確保する

ストックオプションは金銭的利害に直結する制度であるため、単に「会社が決めたから」という説明では足りず、制度趣旨や基準の説明が重要になります。

確認ポイント3　上場後の離職リスクにどう対応するか

非上場企業でストックオプションを付与する場合、会社としては「上場後に株式を売却して利益を得たら、すぐ退職してしまうのではないか」という懸念があります。
提示された内容でも、この点は制度上のデメリットとして挙げられています。

このリスクへの対応策として示されているのが、ベスティング条項です。
一定の勤続期間が経過しなければ権利行使ができない設計や、毎年一定割合ずつのみ行使できる設計にすることで、短期的な離職を抑えることが期待されます。

したがって、導入前には、単に「何個付与するか」だけでなく、いつ、どの範囲で権利行使を可能にするかまで含めて制度設計を行う必要があります。

確認ポイント4　上場しなかった場合の取扱いを定めているか

非上場企業がストックオプションを導入する場面では、権利行使の条件としてIPOを設定することがあります。
この場合、予定どおり上場できなければ、従業員は権利を行使できず、最終的には権利が消滅する可能性があります。

この論点は、導入時点では見落とされやすいものの、制度への信頼性に大きく関わります。
会社としてIPOを前提に制度を説明していたにもかかわらず、上場未達時の取扱いが曖昧であれば、従業員の不満やモチベーション低下を招きやすくなります。

そのため、制度設計の段階で少なくとも以下を整理しておく必要があります。

• IPOが行使条件なのか
• 想定時期までに上場しなかった場合にどう扱うのか
• 今後の見通しをどのように説明するのか

確認ポイント5　退職時の取扱いを明確にしているか

退職時の取扱いも、非上場企業におけるストックオプション設計では重要な論点です。
特に、上場前に従業員が退職した場合に、権利を残すのか、失わせるのかは、会社ごとに設計が分かれます。

ご提示の内容では、次のような考え方が示されています。

退職時の設計	内容
在職中のみ行使可	退職後は行使できない
退職後も猶予期間あり	一定期間は行使を認める

どちらを採用するにしても、重要なのはあらかじめ明確に定めておくことです。
ストックオプションは金額的な影響が大きいため、退職後の行使可否が曖昧だと、後に大きな紛争につながるおそれがあります。

確認ポイント6　導入手続の流れを把握しているか

非上場企業でストックオプションを導入する際は、制度設計だけでなく、実際の発行手続も整理しておく必要があります。
ご提示の内容では、流れは次のように整理されています。

1　募集事項の決定と通知

株主総会の特別決議により、内容・数、払込金額または算定方法、割当日、払込期日などを決定します。

2　新株予約権の割当てと払込

申込者に対して新株予約権を割り当て、有償ストックオプションの場合には払込を受けます。

3　新株予約権原簿の作成

発行後、遅滞なく新株予約権原簿を作成し、付与対象者や権利内容を管理します。

4　登記手続

新株予約権を発行した場合には、2週間以内に変更登記申請が必要です。
また、税制適格ストックオプションの場合には、付与に関する調書を翌年1月31日までに所轄税務署長へ提出する必要があります。

5　権利行使

定められた行使期間内に、付与対象者が任意に権利を行使します。

このように、ストックオプションは単なる社内制度ではなく、会社法上の手続、原簿管理、登記、税務対応まで含めた実務処理が必要になります。

確認ポイント7　会計処理まで見据えているか

導入時には、法務・人事面だけでなく、会計処理も視野に入れておく必要があります。
ご提示の内容では、非上場企業における会計処理として、本源的価値による考え方が紹介されています。

本源的価値の計算式

本源的価値 ＝ ストックオプション発行時の株価 − 権利行使価格

例として、発行時株価5,000円、権利行使価格4,000円であれば、本源的価値は1,000円となります。

ストックオプションの会計処理はどのタイミングで生じるか

1　付与から権利確定時まで

付与日から権利確定日までの間、期間に応じて費用計上を行います。

仕訳例

借方	貸方
株式報酬費用 30,000円	新株予約権 30,000円

提示された条件では、対象者30名、評価単価1,000円として計算されています。

2　権利行使時

20名が権利行使した場合の例は以下のとおりです。

借方	貸方
預金 80,000円	資本金 100,000円
新株予約権 20,000円

行使価格4,000円、行使人数20名として、払込額80,000円が算定されています。

3　権利失効時

10名が失効した場合の例は以下のとおりです。

借方	貸方
新株予約権 10,000円	新株予約権戻入益 10,000円

失効した分について、当初計上していた新株予約権を取り崩す処理になります。

まとめ

非上場企業におけるストックオプションは、単に「導入すると採用に有利」「従業員のやる気が上がる」という話にとどまりません。
実際には、次のような論点を導入前に整理しておく必要があります。

• 導入目的をどこに置くか
• 付与基準に納得感を持たせられるか
• 上場後の離職リスクにどう備えるか
• IPO未達時の取扱いをどうするか
• 退職時の権利をどう設計するか
• 発行手続・登記・原簿管理をどう進めるか
• 会計処理をどう整理するか

ストックオプションは、非上場企業にとって有効な制度になり得る一方、制度設計が不十分であれば、社内不和や離職、運用上の混乱を招くおそれもあります。
そのため、導入時には、メリットの整理だけでなく、実務運用まで含めた検討が必要です。

新株予約権の導入に関するご依頼・ご相談

新株予約権の導入に関するご依頼・ご相談は、ストックオプションアドバイザリーサービス株式会社までお問い合わせください。